Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

вчера  59 вчера  259 21 мая 2019  119 17 мая 2019  456 14 мая 2019  976 14 мая 2019  355

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 15.01.2019 по делу № 161-17/2018/271А/272А, 275А/3К

23 января 2019  312

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15.01.2019

Дело № 161-17/2018/271А/272А, 275А/3К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б. на решение экономического суда Гомельской области от 08.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 20.11.2018 по делу №161-17/2018 по иску Б., К., Х., ОАО «С», ОАО «М» к СОАО «Г» о признании недействительным решения наблюдательного совета общества, оформленного протоколом №227 от 04.07.2018, с участием представителей сторон,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Гомельской области от 08.10.2018 по делу №161-17/2018 отказано в удовлетворении иска Б., К., Х., ОАО «С», ООО «М» о признании недействительным решения наблюдательного совета ОАО «Г», оформленного протоколом №227 от 04.07.2018, о проведении 08.08.2018 общего внеочередного собрания акционеров с повесткой дня «Довыборы члена наблюдательного совета».

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 20.11.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Б. просит отменить вышеуказанные судебные постановления и принять новое постановление об удовлетворении иска.

В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационной жалобе, в частности, приводятся доводы о неправильном применении судами обеих инстанций норм материального права, а именно части 3 статьи 52 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

В судебном заседании Б. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Остальные соистцы в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, своего отношения к кассационной жалобе не выразили.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных, но не явившихся в судебное заседании соистцов.

Заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 29.06.2018 член наблюдательного совета общества Б. прекратил досрочно без принятия решения общего собрания участников свои полномочия в связи с подачей им заявлений о своем выходе.

Поскольку количественный состав наблюдательного совета общества должен был составлять 7 человек, как то предусмотрено пунктом 48 устава общества и требовалось в соответствии с частью 2 статьи 84 Закона, оставшимися членами наблюдательного совета 04.07.2018 проведено заседание наблюдательного совета, на котором принято решение о проведении общего собрания акционеров 08.08.2018 с повесткой дня «Довыборы члена наблюдательного совета СОАО «Г».

Акционерами общества – Б., К., Х., ОАО «С», ООО «М» предъявлен иск о признании недействительным вышеуказанного решения наблюдательного совета, как принятого с нарушением части 5 статьи 51, части 3 статьи 52, части 2 статьи 84 Закона. По их мнению, наблюдательный совет не вправе был продолжать работу в оставшемся количестве и был наделен только правом принять решение о созыве внеочередного собрания по вопросу избрания нового состава наблюдательного совета, а не его доизбрания.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции, как в дальнейшем и апелляционной инстанции, пришел к выводу о необоснованности заявленного требования, вследствие чего вынес решение об отказе в иске. Суды обеих инстанций исходили из того, что при проведении заседания наблюдательного совета и голосовании не были нарушены императивные нормы законодательства и устава СОАО «Г».

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанций основаны на правильном толковании и применении норм материального права.

В соответствии с частью 5 статьи 51 Закона полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению собрания участников хозяйственного общества либо без такового. В частности, полномочия члена наблюдательного совета хозяйственного общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе.

В случае выбытия члена наблюдательного совета хозяйственного общества из его состава наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случая, предусмотренного частью 3 статьи 52 Закона, а также случаев, когда в соответствии с Законом и уставом хозяйственного общества требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.

Согласно части 3 статьи 52 Закона к такому исключению отнесены случаи, когда количество членов наблюдательного совета хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов или менее числа, определенного уставом в соответствии с частью 1 статьи 52 Закона, а также менее количества, предусмотренного частью второй статьи 84 Закона. При наступлении указанного обстоятельства наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета наблюдательного совета этого общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного собрания.

Согласно части 2 статьи 84 Закона в акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи количественный состав наблюдательного совета не может быть менее 7 членов и их избрание осуществляется кумулятивным голосованием.

Из содержания вышеуказанных норм следует, что ими предусмотрена возможность не только избрания членов наблюдательного совета, но и возможность их доизбрания в определенных Законом случаях. Избрание членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием само по себе не ограничивает права акционеров на принятие решения о доизбрании членов наблюдательного совета в случае прекращения полномочий членов наблюдательного совета без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества.

Кроме того, пунктами 47-49 устава общества не ограничено право наблюдательного совета относительно внесения на рассмотрение общего собрания вопроса только об избрании, либо только о доизбрании нового состава наблюдательного совета.

В этой связи наблюдательный совет СОАО «Г» вправе был вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопрос о доизбрании состава наблюдательного совета, что не нарушало права акционеров на участие в голосовании и не препятствовало любому из них при предоставлении его кандидатуры в качестве члена наблюдательного совета быть избранным.

Исследование обстоятельств, связанных с проведением общего собрания акционеров и их оценка выходит за пределы заявленного требования, в связи с чем, соответствующие доводы Б. отклонены, о чем правомерно и обоснованно указали суды обеих инстанций.

С учетом изложенного при рассмотрении данного искового требования нормы процессуального и материального права судами обеих инстанций применены правильно. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены решения экономического суда Гомельской области от 08.10.2018 и постановления апелляционной инстанции этого же суда от 20.11.2018 по делу №161-17/2018 при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба Б. подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Гомельской области от 08.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 20.11.2018 по делу №161-17/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик