Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 18.12.2019 по делу № 124-11/2019/389А/1419К

30 декабря 2019  508

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                     18.12.2019                                          

Дело № 124-11/2019/389А/1419К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» на постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 12.11.2019 по делу № 124-11/2019/389А по иску С. к обществу с ограниченной ответственностью «Т» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Т» от 02.05.2019 о внесении изменений в устав ООО «Т», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – К. и Г.,               

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «Т» - юрисконсульта Д. (доверенность), С. - лично,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 24.09.2019 С. отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Т» (далее – ООО «Т») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Т» от 02.05.2019.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 12.11.2019 решение экономического суда Минской области от 24.09.2019  по делу № 124-11/2019 отменено, заявленные исковые требования удовлетворены: признано недействительным с момента принятия решение единственного участника ООО «Т» б/н от 02.05.2019. Указанным постановлением с ООО «Т» в пользу С. взыскано 127,50 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции и 51 рубль в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе ООО «Т» просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске.

Заявитель кассационной жалобы считает неверными выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемым решением единственного участника ООО «Т» от 02.05.2019 были нарушены права и законные интересы С., указывая, что С. утратил статус участника общества с 09.01.2016, в связи с чем правильными являются выводы суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что редакция устава 2018 года подтверждает исполнение С. обязательств по внесению своего вклада являются необоснованными, поскольку подписание в 2018 году новой редакции устава ООО «Т» было связано с продажей Г. своей доли в уставном фонде ООО «Т» С., но в связи с не внесением Г. в полном объеме своего вклада в уставный фонд ООО «Т» договор купли-продажи доли между С. и Г. является ничтожной сделкой.

В судебном заседании представитель ООО «Т» поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Семёнов С.С. в судебном заседании пояснил, что считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, а кассационную жалобу ответчика – не подлежащей удовлетворению

С учетом предмета судебного разбирательства и собранных по делу доказательств, в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) дело рассматривается в отсутствие К. и Г., извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения истца и представителя ответчика, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Т» - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью ООО «С» (далее – ООО «С»), зарегистрированному в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) 09.01.2015 с размером уставного фонда 10 000 000 неденоминированных рублей, участниками общества являлись С. с долей в уставном фонде 33%, Г. с долей 33% и К. с долей 34%. Согласно статье 62 устава уставный фонд должен быть сформирован в течение двенадцати месяцев с даты государственной регистрации общества.

22.01.2015 К. с назначением платежа как взнос в уставный фонд внесено 10 000 000 неденоминированных рублей.

Согласно решению № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «С», оформленному протоколом от 15.12.2015, дано согласие участнику Г. на продажу доли в уставном фонде общества и на заключение договоров купли-продажи с участником С. в размере 17% и участником К. в размере 16%.

По договору от 15.12.2015 № 1 Г. продал часть своей доли в размере 17% в уставном фонде «С» из принадлежащих ему 33% С., а по договору купли-продажи № 2 от 15.12.2015 продал часть своей доли в размере 16% К. При этом в обоих договорах купли-продажи от 15.12.2015 содержится указание о том, что Г. полностью оплатил свою долю в уставном фонде общества, что подтверждается справкой б/н от 15.12.2015, выданной обществом.

Соответствующие изменения в устав ООО «С», согласно которым участниками общества являются С. с долей в уставном фонде в размере 50% и К. с долей в уставном фонде в размере 50% и о формировании уставного фонда за счет денежных вкладов учредителей С. в размере 5 000 000 неденоминированных рублей и К. в размере 5 000 000 неденоминированных рублей  зарегистрированы в ЕГР 29.12.2015.

В связи со сменой наименования на ООО «Т» 14.02.2018 в ЕГР зарегистрирована новая редакция устава общества, утвержденная решением внеочередного общего собрания участников от 13.02.2018 № 7, согласно которой участниками общества также являются С. и К. с долями в уставном фонде по 50% и указанием, что уставный фонд общества сформирован за счет денежных вкладов учредителей С. в размере 500 деноминированных рублей и К. в размере 500 деноминированных рублей.

В последующем со ссылкой на не внесение С. своего вклада в уставный фонд ООО «Т» в размере 5 000 000 неденоминированных рублей решением б/н от 02.05.2019, оформленным К. с указанием себя как единственного участника ООО «Т», констатирован факт перехода доли С. в размере 50% уставного фонда общества к самому обществу со дня истечения срока внесения вклада, с последующим распределением указанной доли в размере 50% себе – К. Указанным решением доля К. установлена в размере 100% уставного фонда общества, подтверждены полномочия К. в качестве директора.

Новая редакция устава ООО «Т» с указанием в качестве единственного участника К. зарегистрирована в ЕГР 15.05.2019.

Со ссылкой на нарушение решением ООО «Т», принятым К. с указанием себя в качестве единственного участника, своих прав и интересов как второго участника ООО «Т» С. обратился в суд с требованием о признании недействительным с момента принятия решения единственного участника ООО «Т» от 02.05.2019 б/н.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку уставный фонд ООО «С» согласно платежному документу № 58 от 22.01.2015 был сформирован и внесен в полном объеме в размере 1 000 деноминированных рублей единолично участником К., а бухгалтерские записи по формированию уставного фонда тремя учредителями были сформированы ошибочно, после истечения 08.01.2016 срока формирования уставного фонда общества доля С. перешла к самому обществу.

В этой связи, указав на отсутствие у С. статуса участника ООО «Т», суд первой инстанции посчитал, что истец не является лицом, обладающим правом обжалования решения единственного участника общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции указал, что право С. на оспаривание решения собрания ООО «Т» установлено частью седьмой статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), а частями первой и четвертой статьи 100 Закона в качестве последствий нераспределения в течение одного года после перехода доли не внесшего свой вклад участника самому обществу определено уменьшение обществом своего уставного фонда на величину стоимости не внесенной доли, но не распределение доли между оставшимися участниками.  

Также суд апелляционной инстанции отметил, что подписанием С. и К. новой редакции устава ООО «Т», зарегистрированной в ЕГР 14.02.2018, участниками общества фактически констатировано формирование уставного фонда общества в полном объеме, в том числе и внесение С. своего денежного вклада.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на комплексном толковании положений статей 45, 99, 100 Закона, а также соответствуют правилам оценки доказательств исходя из их относимости, допустимости, достоверности каждого представленного по делу доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 108 ХПК.

Утверждения в кассационной жалобе о том, что С. утратил статус участника общества, в связи с чем оспариваемым решением его права нарушены быть не могут, опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

В частности, последовательность действий К., который принимал участие в собрании 15.12.2015 по вопросу продажи доли Г. двум остальным участникам, приобретение К. 16% доли в уставном фонде у Г. с подписанием соответствующего договора купли-продажи № 2 от 15.12.2015 и регистрацией соответствующих изменений в устав ООО «С», утвержденных внеочередным общим собранием от 16.12.2015, подписание К. новой редакции устава общества после переименования на ООО «Т» и его государственной регистрации доводы кассационной жалобы не подтверждают.

Со своей стороны, С. также участвовал во всех собраниях общества, подписывал соответствующие изменения в устав и новые редакции устава вплоть до собрания 02.05.2019, решение по которому оспаривается, что в совокупности с обстоятельствами фактического формирования в январе 2015 года уставного фонда общества в полном объеме и последующих государственных регистраций изменений в устав и новой редакции устава также опровергают доводы кассационной жалобы ответчика и его утверждения о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде.

Также законными являются и выводы суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемого решения от 02.05.2019 ввиду его несоответствия положениям статей 99, 100 Закона.

Иным доводам кассационной жалобы, повторяющим позицию ответчика, изложенную в отзыве на иск, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, в связи с чем оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не имеется.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по экономическим делам Верховного  Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятого  судебного  постановления, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на ООО «Т».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь  

   ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 12.11.2019 по делу № 124-11/2019/389А оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ