Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28438 6 декабря 2022  76 1 декабря 2022  1127
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1583 14 ноября 2022  873 11 ноября 2022  1205

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 23.12.2020 по делу № 257-16/2020/1122А/1226К

12 января 2021  635

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                               23.12.2020                                                       

Дело №257-16/2020/1122А/1226К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…, судей…, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «А» на  решение   экономического суда города Минска от 16.09.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 29.10.2020 по делу №257-16/2020 по иску  строительного унитарного предприятия «С» к обществу с ограниченной ответственностью «А», закрытому акционерному обществу «А», закрытому акционерному обществу «А», республиканскому унитарному предприятию «М»  

об установлении факта ничтожности договора купли-продажи от 29.03.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «А» и закрытым акционерным обществом «А»;

об установлении факта ничтожности сделки по передаче права на долю в праве собственности на капитальное строение №500/С-4213, расположенного по адресу: г.Минск, пер.Москвина, д.4, в размере 79/125, оформленной разделительным балансом закрытого акционерного общества «А» от 23.06.2020;

об установлении факта ничтожности сделки по передаче права на долю в праве собственности на капитальное строение № 500/С-4213, расположенного по адресу: г.Минск, пер.Москвина, д.4, в размере 79/125, оформленной передаточным актом общества с ограниченной ответственностью «А» от 26.06.2020 №3;

 о признании государственной регистрации договора купли-продажи от 29.03.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «А» и закрытым акционерным обществом «А», совершенной 29.03.2019, недействительной;

о признании государственной регистрации перехода к закрытому акционерному обществу «А» права на долю в праве собственности на капитальное строение № 500/С-4213, расположенное по адресу: г.Минск, пер.Москвина, д.4, в размере 79/125, совершенной 29.03.2019 на основании договора купли-продажи от 29.03.2019, недействительной;

о признании государственной регистрации перехода к обществу с ограниченной ответственностью «А» права на долю в праве собственности на капитальное строение №500/С-4213, расположенное по адресу: г.Минск, пер.Москвина, д.4, в размере 79/125, совершенную 24.06.2020 на основании разделительного баланса закрытого акционерного общества «А» от 23.06.2020, недействительной;

о признании государственной регистрации перехода к закрытому акционерному обществу «А» права на долю в праве собственности на капитальное строение №500/С-4213, расположенное по адресу: г.Минск, пер. Москвина, д. 4, в размере 79/125, совершенную 26.06.2020 на основании передаточного акта общества с ограниченной ответственностью «А» от 26.06.2020 №3, недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков – общество с ограниченной ответственностью «Т»,

с участием представителей УП «С» - главного юрисконсульта Б., адвоката Г., действующих  на основании доверенностей  от 21.09.2020, от 18.12.2020; представителя ЗАО «А» - адвоката Д., действующего на основании доверенности от 26.11.2020, юрисконсульта ООО «Т» -  Б., действующей на основании доверенности №1 от 03.02.2020,

УСТАНОВИЛА:

Решением от 16.09.2020 экономический суд города Минска удовлетворил заявленные исковые требования.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 29.10.2020 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «А» - без удовлетворения.

ЗАО «А» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные постановления, ссылаясь на их незаконность, и вынести новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, содержащиеся в судебных постановлениях выводы указывают на необоснованное вмешательство в деятельность субъекта хозяйствования и ограничивают право собственности на принадлежащее имущество. Приводится довод о реализации спорного имущества собственником в соответствии с законодательством по согласованной цене, о недоказанности факта осведомленности ЗАО «А» относительно принятия решения Минским городским исполнительным комитетом (далее – Мингорисполком)  от 19.07.2018 №2303 о предстоящем изъятии земельных участков для государственных нужд и сносе расположенных на них объектов недвижимого имущества. При этом заявитель считает, что для признания договора мнимой сделкой значение имеет порочность воли сторон при ее совершении, сама же по себе последующая неспособность какой-либо из сторон надлежащим образом исполнить принятые на себя обязательства, либо наличие деловых просчетов при осуществлении участниками сделки своей предпринимательской деятельности не влечет за собой признание договора мнимым. Выводы судов  о том, что собственник отчужденного имущества не изменился, считает необоснованными, как несоответствующие обстоятельствам дела. Обращает внимание на допущенное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при принятии искового заявления, подписанного представителем на основании доверенности, выданной лицом, которое не имело право ее выдавать.

В судебном заседании представитель ЗАО «А» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

УП «С» представило возражения против доводов заявителя кассационной жалобы. Считает приведенные доводы заявителя неосновательными в силу неправильного толкования им норм материального права в отрыве от существующих фактических обстоятельств. Обращает внимание на необоснованное десятикратное увеличение стоимости здания, подлежащего сносу, что отразилось на причиняемых в связи с этим истцу убытках и обусловило предъявление настоящего иска по делу. Полагает, что направленность воли ответчика на увеличение размера компенсируемых истцом убытков подтверждается фактическими обстоятельствами, а доводы об отсутствии осведомленности о предстоящем сносе здания опровергаются последующими действиями ответчика. Обращает внимание на то, что информация о предстоящем сносе здания была размещена в открытых источниках, начиная с 2016 года.  Указывает на то, что полномочия К. на подписание доверенности подтверждается приказом директора СП ООО «С» от 04.10.2019, протоколом внеочередного собрания участников.

Представитель ООО «Т» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Рассмотрев дело, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность принятых  судебных  постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены (изменения).

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, 21.05.2018 председателем Мингорисполкома утвержден акт выбора места размещения земельного участка для строительства объекта «Реконструкция жилой застройки в границах улиц Грибоедова, Панфилова, Тимирязева, Татарской со строительством инфраструктуры».

В пункте 2 данного акта указаны условия предоставления земельного участка, испрашиваемого для строительства объекта на землях землепользователей города Минска. К числу таких условий относятся, в том числе, уточнение и возмещение размера убытков землепользователей в установленном законодательством порядке; финансирование проектирования и строительства инженерной инфраструктуры, благоустройства и озеленений, необходимых для эксплуатации объекта, а также снос объектов недвижимости, попадающих в пятно застройки без привлечения средств бюджета г.Минска; обращение в Мингорисполком для принятия решения о предстоящем изъятии земельного участка для сноса в установленном законодательством порядке объектов недвижимости по ул.Тимирязева, ул.Москвина, ул.Панфилова, ул.Грибоедова, пер.Москвина (в том числе, объекта недвижимости по пер.Москвина, 4).

Согласно пункту 5 акта выбора срок разработки проектной документации на строительство объекта с учетом ее государственной экспертизы не должен превышать двух лет.

С учетом названного акта Мингорисполкомом 19.07.2018 принято решение №2303 «О предстоящем изъятии земельных участков для государственных нужд и сносе расположенных на них объектов недвижимого имущества» в связи с необходимостью реализации проекта по строительству объекта «Реконструкция жилой застройки в границах улиц Грибоедова, Панфилова, Тимирязева, Татарской со строительством сопутствующей инфраструктуры».

Согласно пункту 3 указанного решения УП «С» поручено в соответствии с пунктом 12-5 Указа Президента Республики Беларусь от 27.12.2007 №667 «Об изъятии и предоставлении земельных участков» обеспечить проведение оценки объектов недвижимого имущества, указанных в приложениях №№3, 4 к решению (в том числе, объекта недвижимости по адресу: г.Минск, пер.Москвина, 4); реализацию имущественных прав собственников, обладателей права хозяйственного ведения объектов недвижимого имущества, подлежащих сносу, указанных в приложениях №№3,4 к решению.

Пунктом 5 решения предусмотрено предупреждение юридических и физических лиц, указанных в приложениях №№1 – 4 к решению, о том, что:

- расходы на проведение мероприятий, повышающих стоимость земельного участка или расположенных на нем объектов недвижимого имущества, понесенные собственниками после получения копии решения (выписки из него) о предстоящем изъятии земельного участка без согласия Мингорисполкома, возмещению не подлежат;

- после получения копии решения (выписки из решения) о предстоящем изъятии земельного участка собственник сносимого объекта недвижимого имущества не вправе без согласия местного исполнительного комитета, принявшего решение о предстоящем изъятии земельного участка, производить его раздел, продажу, мену, дарение, передавать в ренту, производить иное отчуждение подлежащего сносу объекта недвижимого имущества, а также передавать в залог.

В соответствии с пунктом 7 решения истцу поручено в срок не более двух лет со дня принятия решения обеспечить реализацию имущественных прав собственников объектов недвижимого имущества, указанного в приложениях №№3,4 к решению.

РУП «П» 23.02.2018  подготовило отчет об определении ориентировочного размера убытков, причиняемых землепользователям изъятием у них земельных участков и сносом расположенных на них объектов недвижимости для строительства объекта «Реконструкция жилой застройки в границах улиц Грибоедова, Панфилова, Тимирязева, Татарской со строительством инфраструктуры», согласно которому размер убытков в связи со сносом капитального строения, расположенного по пер.Москвина, 4, причиняемых ООО «С» (доля в праве собственности – 671/1000) составлял  2 077 431,84  белорусских рублей.

В адрес ООО «С», ООО «Т», являвшихся собственниками указанного здания на момент принятия решения Мингорисполкомом, направлялись истцом письма от 12.10.2018, 30.11.2018 о предоставлении документов, необходимых для реализации положений данного решения.

Вместе с тем, 27.03.2019 деятельность ООО «С» (поименованного в решении Мингорисполкома от 19.07.2018 в качестве собственника недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Минск, пер.Москвина, 4, подлежащего сносу) была прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «А».

В дальнейшем ООО «А»  29.03.2019  обратилось в РУП «М» с заявлением о государственной регистрации перехода доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 500000000007004813 и государственной регистрацией перехода доли в праве собственности на капитальное строение с инвентарным номером 500/С-4213, расположенное по адресу: г.Минск, пер.Москвина, 4, права на которые перешли к ООО «А» на основании передаточного акта от 27.03.2019.              

На основании заявления ООО «А» была произведена государственная регистрация перехода доли на земельный участок, а также перехода доли в праве собственности на капитальное строение. Правообладателями капитального строения в свидетельстве о государственной регистрации от 04.04.2019 указаны ООО «Т» (доля в праве – 329/1000), ООО «А» (доля в праве – 671/1000).

Далее 29.03.2019 между ООО «А» (продавец) и ЗАО «А» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец в соответствии с решением единственного участника общества от 29.03.2019 №29/03/19 обязался  передать в собственность покупателя 632/1000 доли в праве собственности на капитальное строение площадью 1442,3кв.м. с инвентарным номером 500/С-4213, расположенное по адресу: г.Минск, пер.Москвина, 4, назначение – здание специализированное для образования и воспитания, а покупатель обязуется оплатить стоимость передаваемой доли в праве собственности на здание и принять ее.

Из пункта 3 договора следует, что здание передано в аренду ООО «И» по договору от 26.09.2018 №260918-1 на срок по 31.08.2023 (арендуемая площадь 1 442,3кв.м.). Также в указанном пункте договора отмечено, что продавцом получен отказ от преимущественного права покупки 632/1000 доли в праве общей собственности от ООО «Т». В материалах регистрационного дела представлен указанный отказ ООО «Т» от 29.03.2019 №6.

Согласно пункту 4 договора отчуждаемые 632/1000 доли в праве собственности на здание реализуются за сумму в белорусских рублях, эквивалентную 9 935 709,70 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату платежа.

При этом в силу пункта 5 договора стороны пришли к соглашению, что сумма в размере 35 709,70 долларов США должна быть уплачена покупателем продавцу в течение 10 календарных дней с даты заключения настоящего договора, а оставшаяся сумма в размере 9 900 000 долларов США должна быть уплачена не позднее 29.03.2022.

Передача отчуждаемой доли согласно пункту 6 договора осуществляется по передаточному акту в течение одного рабочего дня с момента подписания сторонами договора. 29.03.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи 632/1000 доли в праве собственности на капитальное строение с инвентарным номером 500/С-4213 по пер.Москвина, 4.

Обязанность по государственной регистрации договора купли-продажи и основанного на нем перехода права собственности в отношении отчуждаемой доли в праве собственности на здание возлагается на продавца (п.9 договора).

По обращению ООО «А» с заявлением о государственной регистрации перехода доли в праве на земельный участок и государственной регистрации перехода доли в праве собственности на капитальное строение с инвентарным номером 500/С-4213 была осуществлена государственная регистрация перехода прав на долю в размере 79/125 за ООО «А».

В дальнейшем в договор купли-продажи от 29.03.2019 ООО «А» и ЗАО «А» вносились изменения в части стоимости отчуждаемой доли в праве собственности здания, которая составила 21151138,81 белорусских рублей и должна быть уплачена не позднее 29.03.2022.

Также по заявлению ООО «А» от 24.06.2020 была осуществлена государственная регистрация перехода доли в праве собственности на капитальное строение. Доля была передана субъекту хозяйствования в результате выделения из ЗАО «А» в соответствии с разделительным балансом от 23.06.2020. В последующем 26.06.2020 деятельность ООО «А» прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ЗАО «А», которому по передаточному акту от 26.06.2020 передано 632/1000 доли в праве собственности на капитальное строение с инвентарным номером 500/С-4213 и осуществлена государственная регистрация перехода доли в праве собственности.

УП «С», проанализировав в совокупности обстоятельства совершения оспариваемых сделок и регистрационных действий, в том числе: наличие  запрета на   отчуждение имущества, отсутствие   разумного  экономического  мотива  приобретении долей в собственности на здание,  наличие родственных связей между участниками ООО «А» и ЗАО «А», которые были связаны с Л.,  значительное увеличение стоимости долей, которые подлежали оплате с отсрочкой платежа, скорость совершения сделок и их формальное исполнение, пришло к выводу о нарушении данными сделками интересов истца и наличии оснований для установления факта ничтожности сделок в соответствии со статьями 169, пунктом 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь, а также признания недействительной государственной регистрации данных сделок,  и обратилось  в экономический суд с настоящим  иском.  

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в подтверждение вышеуказанных истцом обстоятельств, возражения ответчиков,  экономический суд первой инстанции, руководствуясь статьей 169, пунктом 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 17 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», проанализировав обстоятельства совершения и результаты исполнения сделок, сохранение контроля за имуществом со стороны одного  и того же  лица (Л.), установив действительный смысл сделок, который был направлен на значительное увеличение стоимости имущества, превышающей рыночную стоимость объекта недвижимости, совершение сделок без получения согласия Мингорисполкома при наличии принятого им решения о предстоящем изъятии земельного участка и сносе расположенных на нем объектов недвижимости, учтя действующий порядок определения размера убытков, причиняемых землепользователям изъятием у них земельных участков и сносом расположенных на них объектов недвижимости,  пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований об установлении факта недействительности сделок, а также признания недействительной совершенной в связи с этим государственной  регистрации.

Апелляционная инстанция экономического суда города Минска согласилась с выводами суда первой инстанции, оставив обжалуемое решение без изменений.  

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.

Согласно статье 167  Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Республики Беларусь либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.

Как видно из материалов дела ООО «С» (его правопреемник ООО «А») извещались надлежащим образом о предстоящем изъятии земельного участка и сносе расположенного на нем капитального строения.

Вместе с тем, после вынесения решения Мингорисполкома от 19.07.2018 №2303 были совершены действия, направленные на увеличение балансовой стоимости объекта недвижимости, расположенного на земельном участке, в отношении которого принято решение о предстоящем изъятии и сносе расположенных на нем объектов недвижимости, без получения согласия Мингорисполкома, за счет балансового учета стоимости имущества последующих собственников.

Установленная по делу совокупность обстоятельств совершения оспариваемых сделок обосновано позволила суду оценить действия по оформлению данных соглашений, как направленные на увеличение балансовой стоимости имущества, расположенного на земельном участке, в отношении которого принято решение о предстоящем изъятии в 2018 году,  с целью увеличения размера компенсируемых убытков.  При этом сторонами оспариваемых сделок создавалась видимость их исполнения (подписание актов приема-передачи, осуществление государственной регистрации перехода прав на долю) при отсутствии реального результата по реализации прав владения, пользования и распоряжения с сохранением контроля за имуществом со стороны его первоначального фактического собственника за счет конструкции используемых юридических лиц. 

Поскольку в основу совершаемых регистрационных действий были положенные ничтожные сделки, которые не влекут правовых последствий, то в силу положений статей 34, 36 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 №133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» имелись основания для признания государственной регистрации сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы о том, что имело место необоснованное вмешательство в  деятельность субъектов  хозяйствования, которое ограничивает право собственности на принадлежащее имущество,  отклоняются, поскольку в силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь недопустимо злоупотребление правом, а в данном случае значительное увеличение остаточной балансовой стоимости здания в связи с реализацией сделок отразилось на размере причиняемых сносом здания убытков, которые должен будет компенсировать истец.

Ссылки заявителя на отсутствие полномочий на подписание искового заявления опровергаются материалами дела, в том числе приказом руководителя истца и протоколом внеочередного собрания участников его учредителя.

Все иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также не могут быть приняты во внимание, поскольку все они направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела. 

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными  и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь  оснований для их  отмены и изменения не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений, экономическим судом не допущено.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной  коллегией  по экономическим делам Верховного  Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 16.09.2020  и постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 29.10.2020  по делу №257-16/2020  оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «А» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                             

Судья                                                                                       

Судья                                                                                         

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации