Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28437 6 декабря 2022  75 1 декабря 2022  1123
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1579 14 ноября 2022  872 11 ноября 2022  1203

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 20.07.2021 по делу № 323-4/2020

27 июля 2021  667

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                                        20.07.2021                                                                          

Дело № 323-4/2020

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи       

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Б» на решение экономического суда города Минска от 26.01.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.03.2021 по делу № 323-4/2020 по иску открытого акционерного общества «Б» к иностранному обществу с ограниченной ответственностью «Р» о взыскании 821 840,09 долларов США;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Ю», общество с ограниченной ответственностью «С»,

с участием представителей: истца – Д.Е.В. (копия доверенности в деле), ответчика – Н.А.А. и М.Т.А. (копии доверенностей в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 26.01.2021, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 18.03.2021, ОАО «Б» в удовлетворении исковых требований к ИООО «Р» о взыскании 821 840,09 долларов США отказано.

ОАО «Б» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления, в которой просит их отменить и принять новое судебное постановление о полном удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на то, что суды неправильно применили нормы материального права, содержащиеся в пункте 2 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) и статье 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Указывает, что на дату принятия решения о реорганизации ответчик уже выступал солидарным должником с кредитополучателем по кредитному договору и имел неисполненные обязательства перед истцом, в силу чего должен исполнить свои обязательства перед банком. Считает, что суд допустил нарушение норм процессуального права – статьи 61 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК).

Представитель кассатора в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

ИООО «Р» в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании указывают на необоснованность жалобы и законность обжалуемых судебных постановлений.

Третье лицо ООО «С» в отзыве указало, что считает вынесенные судебные постановления законными и обоснованными.

Представители третьих лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, поэтому судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО «Б» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Б» и ООО «Ю» 08.02.2016 был заключен кредитный договор №2 (далее – кредитный договор), согласно которому кредитодатель предоставил кредитополучателю кредит в сумме 2 279 067 долларов США для осуществления расчетов за недвижимость, приобретаемую у ИООО «Р» (ответчик).

Надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору обеспечивалось поручительством ИООО «Р». Между ОАО «Б» и ИООО «Р» 12.02.2016 заключен договор поручительства №5/2 (далее – договор поручительства), в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Ю» своих обязательств по кредитному договору исполнить обязательства должника перед банком в полном объеме, включая возврат основного долга в размере 2 279 067 долларов США, а также уплату процентов за пользование кредитом, включая проценты за пользование кредитом в повышенном размере, а также неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств и возмещение издержек по взысканию задолженности по кредитному договору  в сроки и в размерах, установленных кредитным договором.

По условиям пункта 2.1 договора поручительства поручитель обязуется произвести исполнение обязательств должника в течение 10 рабочих дней с даты получения письменного извещения банка, путем перечисления денежных средств со своего счета платежным поручением.

Истцом принято решение о досрочном взыскании солидарно с ИООО «Р» и ООО «Ю» задолженности по кредитному договору в принудительном порядке в полном объеме.

Из материалов дела усматривается следующая последовательность совершения лицами, участвующими в деле, действий.

15.09.2019 - истцом в адрес ответчика как поручителя по кредитному договору направлена претензия с требованием погасить оставшуюся задолженность ООО «Ю» по кредитному договору;

19.09.2019 - общим собранием участников ответчика принято решение о реорганизации в форме выделения с образованием нового юридического лица;

23.09.2019 - ответчик направил истцу уведомление о принятии решения о реорганизации (получено истцом 24.09.2019);

23.10.2019 - произведена государственная регистрация создания ООО «С» в результате выделения из ИООО «Р».

Согласно представленной в материалы дела выписке из разделительного баланса ответчика от 23.10.2019 все права и обязанности по договору поручительства при реорганизации переданы ООО «С».

Ссылаясь на невыполнение ответчиком принятых по договору поручительства обязательств и непогашение задолженности кредитополучателя по кредитному договору, ОАО «Б» обратилось в суд с иском о взыскании 776 316,73 долларов США просроченного основного долга, 43 305,13 долларов США просроченных процентов по основному долгу за период с 01.04.2019 по 23.09.2019, 1 480,63 долларов США просроченных процентов по просроченному долгу за период с 24.09.2019 по 30.09.2019, 737,60 долларов США пени за несвоевременную уплату процентов за период с 21.08.2019 по 30.09.2019.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции исходил из содержания разделительного баланса ответчика от 23.10.2019 в части передачи ООО «С» всех прав и обязанностей по договору поручительства, а также не направления истцом в адрес ответчика после получения уведомления о его реорганизации в пределах срока, установленного законодательством, требования об исполнении (прекращении) обязательств по договору поручительства, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает правильными выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу положений статей 53 и 54 ГК юридическое лицо вправе осуществить реорганизацию, в том числе в форме выделения. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Принимая во внимание, что в рамках действующего законодательства реорганизация не предполагает согласие кредитора на её проведение и не зависит от наличия у реорганизуемого юридического лица непогашенной кредиторской задолженности, учитывая, что ГК не содержит изъятий в части возможности передачи обязательств из договора поручительства создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что все права и обязанности по договору поручительства от 12.02.2016 №5/2 переданы ООО «С» и что у ИООО «Р» никаких обязательств, вытекающих из указанного договора, не имеется.

Данный вывод подтверждается и позицией Национального банка Республики Беларусь и Министерства экономики Республики Беларусь, изложенной в письмах от 25.06.2021 № 11-13/163 и от 02.07.2021 № 28-02-12/5636 соответственно.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает несостоятельными доводы кассатора о невозможности перевода прав и обязанностей поручителя на другое лицо в результате реорганизации (в форме выделения) без согласия кредитора и при предъявленном кредитодателем требовании к поручителю о досрочном погашении кредита.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд допустил нарушение норм процессуального права – статьи 61 ХПК, являются несостоятельными, поскольку несмотря на наличие в материалах дела разделительного баланса от 23.10.2019, подтверждающего переход прав и обязанностей по договору поручительства к ООО «С», истец по-прежнему настаивал на удовлетворении требований к ИООО «Р», ходатайств о замене ответчика или привлечении ООО «С» в качестве второго ответчика не заявлял, в связи с чем суд, исходя из принципа диспозитивности (статья 23 ХПК), правомерно рассмотрел дело лишь в отношении заявленных требований.

Экономическим судом города Минска нарушений, предусмотренных статьёй 297 ХПК, не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

На основании статьи 133 ХПК расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 26.01.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.03.2021 по делу № 323-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Б» – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                          

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации