Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25713
4 августа 2022  763 4 августа 2022  513 4 августа 2022  552 4 августа 2022  580 28 июля 2022  1783

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 14.07.2020 по делу № 43-20/2020/291А/532К

21 июля 2020  508

                  ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

         ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                      14.07.2020                                                     

Дело №43-20/2020/291А/532К

г.Минск

     Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Б» на решение экономического суда города Минска от 26.02.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.04.2020 по делу №43-20/2020 по иску закрытого акционерного общества «Б» к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества,

     третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – гражданка Е.,

     с участием представителей сторон,  

УСТАНОВИЛА:

     Решением экономического суда города Минска от 26.02.2020 по делу №43-20/2020 частично удовлетворены исковые требования ЗАО «Б», признаны недействительными с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников СООО «Б», оформленные протоколом от 20.11.2019 №7 (подписан гражданкой Е.) в части вопросов 2, 3, 6-9, 15 и 16 повестки дня. В удовлетворении исковых требований в остальной части истцу отказано.

     Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 08.04.2020 решение экономического суда города Минска от 26.02.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «Б» - без удовлетворения.

     ЗАО «Б» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение экономического суда города Минска от 26.02.2020 по делу №43-20/2020, признать недействительным решения общего собрания участников СООО «Б», оформленные протоколом от 20.11.2019 №7 (подписан гражданкой Е.) по вопросам 1 и 10 повестки дня, а также исключить из мотивировочной части судебных постановлений указание на то, что в СООО «Б» 20.11.2019 прошло одно единственное собрание участников, в котором участвовали представители ЗАО «Б» с противоположными позициями; указание на то, что отзыв доверенности гражданина Л. не имел юридической силы и гражданин Л. подлежал регистрации для участия в общем собрании участников СООО «Б».

     Заявитель кассационной жалобы просит указать в мотивировочной части судебных постановлений, что 20.11.2019 в СООО «Б» проходили два внеочередных общих собрания участников; нарушен порядок созыва и проведения собрания, решения которого оформлены протоколом №7, подписанным гражданкой Е.; доверенность гражданина Л. отозвана и он не имел права принимать участие в собрании.

     Представитель ЗАО «Б» кассационную жалобу поддержала, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

   В судебное заседание кассационной инстанции представители СООО «Б» не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, поэтому судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

     Представитель гражданки Е. полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого судебного постановления. При этом представитель гражданки Е. заявил ходатайство о возмещении судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 1725,31 белорусских рублей.

     Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к следующему выводу.

     Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса  Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

      Как установлено судом и следует из материалов дела, СООО «Б» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №690389921 решением Минского областного исполнительного комитета от 15.05.2006 №462.

     Участниками СООО «Б» являются ЗАО «Б» с долей в уставном фонде 69,97% и гражданка Е. - 30,03%.

     ЗАО «Б» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 06.04.1995.

     Участниками ЗАО «Б» являются гражданка Е. с долей в уставном фонде 40%, гражданин К. – с долей в уставном фонде 40% и гражданин Кр. с долей в уставном фонде 20%.

     Заместителем директора СООО «Б» Л. на основании требования участника общества были направлены извещения о проведении внеочередного общего собрания участников СООО «Б» от 11.10.2019 №597 и извещения об изменении повестки дня внеочередного общего собрания участников СООО «Б» от 28.10.2019 о том, что общее собрание участников СООО «Б» назначено на 20.11.2019 в 10.15 по адресу: г.Минск, ул. К., 51, 7-й этаж, пом.19, с повесткой дня, содержащей 14 вопросов.

    Кроме того, в извещении о проведении внеочередного общего собрания участников общества указаны условия проведения собрания - очная форма проведения, открытое голосование по каждому вопросу. Определен порядок и условия регистрации участников общества и их представителей, а также порядок предоставления информации (документов) лицам, имеющим право на участие в общем собрании общества.

     Таким образом, материалами дела подтверждается назначение одного общего собрания участников СООО «Б» на 20.11.2019 в 10.15 по адресу: г.Минск, ул. К., 51, 7-й этаж, пом. 19, с единой повесткой дня, содержащей 14 вопросов.

     Из материалов дела следует, что для проведения общего собрания участников СООО «Б» прибыли гражданка Е., ее представитель З., а также несколько представителей ЗАО «Б», полномочия которых были удостоверены доверенностями, подписанными от имени истца разными лицами, – представитель Ж. по доверенности от 17.09.2019 №3-1758, представитель А. по доверенности от 04.09.2019 №3-5735, представитель Л. по доверенности от 20.11.2019.

    Все вышеуказанные лица, прибывшие для участия в собрании, первоначально произвели совместную регистрацию, что подтверждается Приложением №1 к протоколу внеочередного общего собрания участников СООО «Б» от 20.11.2019 №7 – списком лиц, зарегистрировавшихся для участия во внеочередном общем собрании участников СООО «Б» от 20.11.2019 №7 (л.д.61).

    В ходе проведения общего собрания, находя незаконным факт недопуска к участию в собрании гражданина Л., участница общества гражданка Е., ее представитель З. и гражданин Л. покинули место проведения общего собрания участников общества – пом.19 по адресу: г.Минск, ул. К., 51, 7 этаж.

    Впоследствии граждане Е., З. и Л. произвели регистрацию себя как лиц - участников во внеочередном общем собрании участников СООО «Б» от 20.11.2019 №7 (л.д.38) и голосование по пунктам повестки дня, изменив пункт 1 повестки дня и добавив в повестку дня пункты 15, 16, отдельно на цокольном этаже в кафе здания по адресу: г.Минск, ул. К., 51, в то время как граждане Ж. и А. голосовали на 7 этаже здания  в помещении 19 по адресу: г.Минск, ул. К., д.51.

    Суду были предоставлены два протокола внеочередного общего собрания участников СООО «Б» от 20.11.2019 №7, один из которых подписан гражданкой Е., второй подписан гражданкой Ж., как результаты проведения внеочередного общего собрания участников СООО «Б».

     ЗАО «Б» обратилось с иском о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников СООО «Б», оформленных протоколом от 20.11.2019 №7, подписанным гражданкой Е., ссылаясь на то, что вышеуказанные решения противоречат законодательству и Уставу, а также нарушают права и законные интересы истца.

     Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что регистрации для участия в собрании участников СООО «Б», проводившемся 20.11.2019, подлежали все три явившиеся представители ЗАО «Б». В связи с нарушением порядка регистрации представителей участников ответчика на собрании и порядка голосования, был нарушен порядок проведения единственного собрания участников СООО «Б», проводившегося 20.11.2019 по адресу: г.Минск, ул. К., 51, а именно: лица, принявшие участие в проведении собрания, ввиду невозможности отражения единых результатов собрания, провели регистрацию и голосование отдельно: часть лиц голосовала на седьмом этаже здания, а часть – на цокольной этаже в кафе.

     При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что для определения результатов проведенного собрания следует установить действительную волю участников собрания, принявших участие в его проведении, с учетом которой проверить соответствие действительности оспариваемого решения ответчика, оформленного Протоколом №7 в редакции гражданки Е. 

     Поскольку все явившиеся представители и участница общества имели намерение участвовать в собрании и выразить свое волеизъявление по вопросам, включенным в повестку дня, а раздельное голосование было вызвано невозможностью урегулировать возникшие между ними разногласия, суд первой инстанции оценил результаты голосования по утвержденной ранее повестке дня и признал недействительными с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников СООО «Б», оформленные протоколом от 20.11.2019 №7 (подписан гражданкой Е.) в части вопросов 2, 3, 6-9, 15 и 16 повестки дня. В удовлетворении исковых требований в остальной части истцу отказал.

     При этом суд первой инстанции признал несостоятельными доводы истца о том, что при принятии оспариваемого решения были нарушены порядок созыва собрания, извещения участников, регистрации участников, право истца на участие в собрании, указав, что имело место одно собрание, на котором для волеизъявления представителей истца неправомерно были созданы препятствия, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемого протокола документом, оформляющим результаты проведения иного собрания.

     С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

     Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь полагает, что имеются основания для отмены принятых по делу судебных постановлений, исходя из следующего.

     Согласно части седьмой статьи 45 Закона «О хозяйственных обществах» решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

     Из анализа части 3 статьи 33, части 5 статьи 36, части 1 статьи 108 Закона «О хозяйственных обществах» усматривается, что созыв и проведение общего собрания участников общества отнесены к компетенции уполномоченного органа, которым в обществе с ограниченной ответственностью выступает исполнительный орган.

     При этом участник (участники) вправе самостоятельно созвать собрание только в случае, если по требованию участника (участников) общества уполномоченный орган не примет решение о проведении собрания либо примет решение об отказе в его созыве и проведении. В таком случае участник (участники) обладают полномочиями уполномоченного органа общества (часть 4 статьи 49 Закона «О хозяйственных обществах»).

     Порядок подготовки, созыва, проведения общего собрания участников общества, а также принятия им решений и их оформление определены в пункте 3.4 статьи 6 Устава СООО «Б».

    Из материалов дела усматривается, что решение о проведении собрания на 7 этаже здания в помещении 19 по адресу: г.Минск, ул. К., 51 было принято уполномоченным органом, а решение о проведении собрания на цокольном этаже было принято участницей Е. без предварительного направления уполномоченному органу, т.е. в нарушение установленного законодательством и Уставом порядка.  

     Поскольку законом предусмотрена определенная последовательность действий участника общества, намеренного организовать и провести внеочередное собрание участников общества с ограниченной ответственностью, то нарушение этой последовательности, а именно, попытка проведения собрания самостоятельно одним из участников общества, минуя стадию обращения за его организацией к единоличному исполняющему органу общества, является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников общества.

    Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что собрание с участием гражданки Е., ее представителя З. и гражданина Л. проводилось в ином месте, нежели указано в извещении о проведении собрания, направленном заместителем директора СООО «Б» Л. Нового извещения о проведении собрания в ином месте участникам в установленный Уставом срок не направлялось.  

     Согласно статье 43 Закона «О хозяйственных обществах» принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом либо локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

     Аналогичное положение предусмотрено пунктом 3.4.2. Устава СООО «Б».

     Поскольку имели место две самостоятельные регистрации для участия в работе общего собрания участников СООО «Б», в каждой из которых гражданка Е. была зарегистрирована как участник собрания, то оформление гражданкой Е. собственного листа регистрации, по мнению судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, свидетельствует о проведении в тот же день еще одного общего собрания участников общества с участием гражданки Е.

     Кроме того, так как собрания были созваны по инициативе разных лиц, такие собрания не могут рассматриваться в качестве одного собрания участников общества.

     Учитывая, что в соответствии со статьей 47 Закона «О хозяйственных обществах» по результатам проведения общего собрания участников хозяйственного общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества, то наличие двух протоколов внеочередного общего собрания участников СООО «Б» от 20.11.2019 №7, один из которых подписан гражданкой Е., второй подписан гражданкой Ж., указывает на то, что были проведены два самостоятельных собрания участников общества, а не одно собрание.

    Таким образом, проанализировав нормы законодательства и собранные доказательства в совокупности судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в СООО «Б» 20.11.2019 прошло одно единственное общее собрание участников, в котором участвовали представители ЗАО «Б» с противоположной позицией, так как собрание участников СООО «Б», решения которого оформлены протоколом, подписанным гражданкой Е., является самостоятельным собранием.

     При этом судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь отмечает, что у участников хозяйственного общества отсутствует установленное законодательством право проводить альтернативное собрание в случае нарушения их прав при проведении собрания, созванного в соответствии с нормами законодательства и Уставом, однако существуют иные, установленные законодательством, способы защиты прав и интересов участников хозяйственного общества.

     Так как собрание участников СООО «Б», решения которого оформлены протоколом, подписанным гражданкой Е., проведено с нарушением норм действующего законодательства и Устава, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников СООО «Б», оформленные протоколом от 20.11.2019 №7, подписанным гражданкой Е., являются недействительными.

     Поскольку судами первой и апелляционной инстанций дана неправильная оценка фактическим обстоятельствам при рассмотрении спора, что привело к неправильному применению норм материального права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что решение экономического суда города Минска от 26.02.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.04.2020 по делу №43-20/2020 подлежат отмене.

     Принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подлежащего защите нарушенного права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает необходимыми и обоснованными судебные расходы гражданки Е. по оплате оказанной ей юридической помощи в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 600 рублей.

     Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, распределяются по правилам статьи 133 ХПК и относятся на СООО «Б», в связи с чем следует поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные приказы в случае предоставления доказательств исполнения судебных приказов от 14.04.2020.     

     Руководствуясь статьями 294, 296 - 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

 ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 26.02.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.04.2020 по делу №43-20/2020 отменить.

 Признать недействительными с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью «Б», оформленные протоколом от 20.11.2019 №7, подписанным гражданкой Е.

Взыскать с совместного общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу закрытого акционерного общества «Б» в возмещение судебных расходов за подачу иска, апелляционной и кассационной жалоб 1188 рублей. Выдать судебный приказ.

Взыскать с совместного общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу гражданки Е. в возмещение расходов по оплате юридической помощи в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций в размере 600 рублей. Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные судебные приказы в случае предоставления доказательств исполнения судебных приказов от 14.04.2020 о взыскании с закрытого акционерного общества «Б» в пользу гражданки Е. 400 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи;  о взыскании с закрытого акционерного общества «Б» в пользу гражданки Е. 568,92 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи;  с совместного общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу закрытого акционерного общества «Б» 270 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.     

     Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации