Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  26426 вчера  231 23 сентября 2022  368 13 сентября 2022  611 6 сентября 2022  353 5 сентября 2022  418

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 19.08.2020 по делу № 18-19/2020/191а/706 К

1 сентября 2020  386

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                    19.08.2020                                             

Дело № 18-19/2020/191а/706 К

                                                           г. Минск                                                                     

       Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи ……, судей …….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К. на решение экономического  суда Минской области от 17.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.06.2020 по делу № 18-19/2020/11/191А по иску К. к закрытому акционерному обществу «У» о понуждении к исполнению   обществом обязанности  предоставить  заверенные копии документов общества,

            с участием   в судебном заседании – К., представителя ЗАО «У» - адвоката Х. (копия доверенности от 17.10.2018 в материалах дела),

    УСТАНОВИЛА:

               решением экономического суда Минской области от 17.04.2020 по делу № 18-19/2020/11 в удовлетворении иска К. (далее – истец, заявитель жалобы) к закрытому акционерному обществу «У» (далее – ответчик, ЗАО «У», общество) о присуждении к исполнению обязанности предоставить заверенные копии документов общества по представленному истцом перечню отказано.

        Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 02.06.2020 решение от 17.04.2020 изменено, принят отказ истца от иска в части понуждения ЗАО «У» предоставить К. копии документов: Устава ЗАО «У», протокола от 05.06.2009, бухгалтерских  документов, связанных с приобретением общества с ограниченной  ответственностью «Бальзам», производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение от 17.04.2020 оставлено без изменения.

         К. обратился с кассационной жалобой на судебные постановления, в которой просит их отменить и принять новое судебное постановление.

        Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, в частности, положения статей 13 и 64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), регулирующие  вопросы       предоставления и раскрытия информации о деятельности  хозяйственного  общества. По его мнению, выводы судебных инстанций  об отсутствии  у истца права требовать предоставления копий документов общества  на основании  названных норм права и положений Устава общества не основаны на материалах дела и  представленных  истцом доказательствах.

         ЗАО «У» в отзыве на жалобу указывает на её необоснованность и просит оставить без удовлетворения.

         К. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества с жалобой не согласился, ходатайствуя об отнесении на истца расходов на оплату юридических услуг в сумме 1 950, 00 рублей. Ходатайство принято судом кассационной инстанции к рассмотрению.

         Производство по кассационной жалобе приостанавливалось в связи с открытием примирительной процедуры, а также в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.08.2020 по 19.08.2020.

         Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 294 Хозяйственного процессуального  кодекса Республики Беларусь  (далее – ХПК) правильность применения экономическими судами первой и апелляционной инстанций норм права, пришла к следующим выводам.

          В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

          Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно учредительным документам ЗАО «У» К. является акционером общества и владеет 150 акциями (15,121% уставного фонда общества).

          В целях реализации своих прав как участника общества на получение информации о деятельности ЗАО «У» и ознакомление с его документацией, истец обращался к директору ответчика с соответствующими заявлениями:

          -  в заявлениях от 29.03.2019 истец просил направить в его адрес копии: бухгалтерского баланса за 2018 год со всеми приложениями с отметкой ИМНС о приеме отчета (т.1. л.д. 9); Устава ЗАО «У» со всеми приложениями; повестку собрания по покупке доли ООО «Б», протоколов и постановлений собрания акционеров ЗАО «У», связанных с приобретением (покупкой) предприятия ООО «Б», договорами купли-продажи долей; бухгалтерских документов оплаты за покупку данного предприятия; бухгалтерского баланса ООО «Б» со всеми приложениями на момент отказа   ЗАО «У» от доли в ООО «Б» и за первый квартал 2019 год (т.1 л.д.10); пояснительную записку об использовании части нераспределенной прибыли за 1917 год (л.д. 11, 70, т.1);

 - в заявлениях от 27.12.2019 истец просил  ознакомить его с протоколами и постановлениями  собраний акционеров ЗАО «У», связанные с приобретением (покупкой) предприятия  ООО «Бальзам»; бухгалтерскими  документами оплаты за покупку данного предприятия; бухгалтерскими документами по убыточности и нецелесообразности иметь долю ООО «Б», заявленные на собрании акционеров, а также выдать копию Устава ЗАО «У» (л.д.8, 93, т.1);

- в заявлениях от 26.02.2020,  от 09.03.2020 и от 10.03.2020 истец  просил  общество предоставить ему копии следующих документов: Устава  ЗАО «У» с изменениями и дополнениями, вносимыми с 01.01.2010 и зарегистрированными  установленном  порядком протоколами и постановлениями собраний акционеров, связанные с приобретением ООО «Б», бухгалтерскими документами, связанными с приобретением (покупкой) ООО «Б»; копии бухгалтерского баланса ООО «Б» со всеми приложениями и отметкой ИМНС о приеме отчета за период нахождения общества в составе ЗАО «У»; документы, подтверждающие направление в его адрес корреспонденции о проведении внеочередного собрания акционеров 26.12.2019, протокол внеочередного собрания, кем и когда было внесено предложение о создании ООО; документы, подтверждающие право собственности или иные вещные права на имущество, находящееся на балансе ЗАО «У» (учтенное в книге расходов и доходов) хозяйственного общества; протоколы общих собраний участников хозяйственного общества, протоколы счетной комиссии и протоколы заседаний иных органов в хозяйственном обществе в период с 01.01.2010 по настоящее время; локальные нормативные правовые акты хозяйственного общества, регламентирующие его деятельность; бухгалтерские балансы за 2010 – 2019 годы с отметкой ИНМС о приеме отчета; протокол собрания акционеров ЗАО «У» с решением о приобретении предприятия  ООО «Б»; бухгалтерские документы (платежные поручения) о перечислении денежных средств за данную операцию, договор купли-продажи долей ООО «Б», ежегодный бухгалтерский баланс ООО «Б» от даты приобретения до настоящего времени; статистические отчеты   общества за 2010-2019 годы  включительно; заключение ревизионной комиссии хозяйственного общества, аудиторские заключения, а также справки, акты контролирующих органов с 01.01.2010 по настоящее время;  Положение о филиалах и представительствах хозяйственного общества; Устав ООО «М»; штатное расписание сотрудников с 01.01.2008 и по настоящее время (л.д.58-59, 64-66, т.2);

 - в заявлениях от 18.03.2020 и от 23.03.2020 истец  просил  направить в его адрес копии следующих документов: Устава  ЗАО «У» с изменениями и дополнениями, вносимыми с 01.01.2010 и  зарегистрированными  установленном  порядком протоколами и постановлениями собраний акционеров, связанные с приобретением ООО «Б», бухгалтерскими документами, связанными с приобретением (покупкой) ООО «Б»; копии бухгалтерского баланса ООО «Б» со всеми приложениями и отметкой ИМНС о приеме отчета за период нахождения общества в составе ЗАО «У»; документы, подтверждающие направление в его адрес корреспонденции о проведении внеочередного собрания акционеров 26.12.2019, протокол внеочередного собрания, кем и когда было внесено предложение о создании ООО; документы, подтверждающие право собственности или иные вещные права на имущество, находящееся на балансе ЗАО «У» (учтенное в книге расходов и доходов) хозяйственного общества; протоколы общих собраний участников хозяйственного общества, протоколы счетной комиссии и протоколы заседаний иных органов в хозяйственном обществе в период с 01.01.2010 по настоящее время; локальные нормативные правовые акты хозяйственного общества, регламентирующие его деятельность; бухгалтерские балансы за 2010 – 2019 годы с отметкой ИНМС о приеме отчета; протокол собрания акционеров ЗАО «У» с решением о приобретении предприятия  ООО «Б»; бухгалтерские документы (платежные поручения) о перечислении денежных средств за данную операцию, договор купли-продажи долей ООО «Б», ежегодный бухгалтерский баланс ООО «Б» от даты приобретения до настоящего времени; статистические отчеты   общества за 2010-2019 годы  включительно; заключение ревизионной комиссии хозяйственного общества, аудиторские заключения, а также справки, акты контролирующих органов с 01.01.2010 по настоящее время;  Положение о филиалах и представительствах хозяйственного общества; Устав ООО «М»; штатное расписание сотрудников с 01.01.2008 и по настоящее время (л.д.24-29, т.2).

В письме от 03.04.2019  ЗАО «У»  указало истцу на то, что ни законодательством, ни Уставом общества не определен способ ознакомления с документами общества, в том числе и не предусмотрено  предоставление копий таких документов, в связи с  чем истцу  письменно предложено явиться 18.04.2019 в 16 часов 30 минут для ознакомления со следующими документами: Уставом ЗАО «У» со всеми приложениями; документами о приобретении доли ООО «Б»; документами об оплате за покупку данного  предприятия;  доступным для ознакомления бухгалтерским балансом ООО «Б» (л.д.87, т.1). Для ознакомления с копиями бухгалтерских балансов общества истцу предложено явиться 18.04.2019 в 16 часов 45 минут (л.д. 88, т.1).

В связи с неявкой истца в указанное время обществом составлен Акт от 18.04.2019 (л.д. 92, т.1).

В ответ на обращение истца от 27.12.2019 о выдаче ему копии Устава ЗАО «У» обществом письмом от 03.01.2020 за № 3 (л.д.94, т.1) сообщено о возможности ознакомления с Уставом.

Письмами от 05.03.2020 за № 86,  от 13.03.2020 за № 104 (л.д.67, т.2) и от 16.03.2020 за № 106 (л.д.72, т.2) ЗАО «У»  со ссылкой на пункт 3.6 Устава общества сообщило К.  о возможности только ознакомления с запрашиваемыми документами, предложив явиться по адресу: Минский район, Новодворский с\с, д. Большое Стиклево (БЦ «С.Юнион»).

В ответ на заявление истца от 18.03.2020 обществом письменно предложено истцу (исх. № 123 от 20.03.2020) явиться 25.03.2020 в 16 часов 00 минут для ознакомления с запрошенными документами в порядке, установленном Уставом (л.д.31, т.2).

Полагая, что  ЗАО «У»  необоснованно отказывает ему в праве получения копий документов о деятельности общества со ссылкой на статью 64 Закона о хозяйственных обществах и положения Устава, истец обратился в экономический суд Минской области с заявлением о понуждении к их выдаче.

При этом первоначально истец  просил в исковом заявлении предоставить ему копии следующих документов: Устава общества с изменениями и дополнениями к нему, утвержденными внеочередными  общими собраниями акционеров ЗАО «У» и зарегистрированные установленным порядком исполнительными комитетами в период с 05.03.2010 по настоящее время;  протоколы собраний ЗАО «У» в период с 05.03.2010 по настоящее время;  бухгалтерские балансы общества за 2010-2019 годы с отметакми  ИМНС о приеме отчета; протокол собрания акционеров ЗАО «Унифарм» с решением о приобретении предприятия ООО «Б»;  бухгалтерские документы (платежные поручения) о перечислении денежных средств за данную операцию, договор купли-продажи долей ООО «Б»; ежегодный бухгалтерский баланс ООО «Б» от даты приобретения до настоящего времени; пояснительную записку об использовании нераспределенной прибыли за 2017-2018 годы.

В последующем объем документов, копии которых истребуются истцом, неоднократно им изменялся, а в заявлении от 17.04.2020 истец в очередной раз уточнил перечень испрашиваемых документов и просил предоставить копии:

- устава ЗАО «У» с изменениями и дополнениями, вносимыми с 01.01.2010 по настоящее время и зарегистрированными установленным порядке с протоколами собраний акционеров;

- протокола №4 от 05.06.2009 и постановлений собрания акционеров, связанных с приобретением ООО «Б»;

- бухгалтерских документов (платежных поручений), связанных с приобретением (покупкой) ООО «Б»;

- документов, подтверждающих право собственности или иные вещные права на имущество, находящееся на балансе ЗАО «У» (учтенное в книге учета доходов и расходов хозяйственного общества);

- протоколов общих собраний участников хозяйственного общества, списков акционеров ЗАО «У» на день проведения собраний, бланков регистрации участников внеочередного собрания акционеров ЗАО «У», копии уведомлений о созыве собраний с документами, подтверждающими их доставку, протоколов счетной комиссии и протоколов заседаний иных органов в хозяйственном обществе в период с 01.01.2010 по настоящее время;

- локальных нормативных правовых актов хозяйственного общества, регламентирующих его деятельность;

          - бухгалтерских балансов за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы с отметками ИМНС о приеме отчета;

          - статистических отчетов с 2010 по 2019 год включительно;

- заключений ревизионной комиссии хозяйственного общества, аудиторских заключений, также справок, актов контролирующих органов с 01.01.2010 по настоящее время;

- штатного расписания сотрудников с 01.01.2008 года по настоящее время;

- пояснительных записок об использовании нераспределенной прибыли за 2017, 2018 годы;

- договоров аренды помещений, принадлежащих на праве собственности ЗАО «У».

Также в заявлении от 17.04.2020 истец просил уточненные исковые требования, направленные до 17.04.2020 не рассматривать по существу.

Указанное ходатайство было принято судом первой инстанции к рассмотрению.

Отказывая истцу в удовлетворении иска в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что по требованиям, которые были заявлены истцом непосредственно в ходе рассмотрения спора по существу и до обращения в суд в установленном порядке ответчику не заявлялись, обязанность по предоставлению информации и соответствующих документов истцу у ответчика не возникла, поскольку в соответствии с учредительными документами общества предоставление копий документов для целей их выноса за пределы места нахождения общества не предусмотрено, а возможность ознакомления с документами общества в порядке, предусмотренном его уставом, истцу была предоставлена.

Вместе с тем, указанный вывод не основан на положениях статей 13 и 64 Закона о хозяйственных обществах и пунктах 3.6 Уставов ЗАО «У» в редакциях от 16.03.2015 года и от 17.02.2020.

 Так, в соответствии с абзацем третьим части девятой статьи 13 Закона о хозяйственных обществах участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом.

В соответствии  с частями первой и второй статьи  64 названного Закона информация о хозяйственном обществе предоставляется и раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных  настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами. Участникам  хозяйственного общества, кроме случаев, установленных  настоящим Законом, в порядке и объеме, определенных уставом, при их обращении  хозяйственное общество  предоставляет также иную информацию, содержащуюся в его документах.

Частью четвертой  статьи 64 Закона  установлено, что лица, указанные в частях второй и третьей настоящей статьи, могут ознакомиться с информацией в хозяйственном общества непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством   почтовой связи или иными обеспечивающими  её подлинность способами, установленными уставом или соответствующими  локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества.

            Из содержания названных правовых норм следует, что участник  хозяйственного общества вправе  по своему усмотрению выбрать  способ ознакомления с  информацией о хозяйственном обществе: либо ознакомиться с  ней непосредственно в обществе, либо  получить  эту информацию  посредством почтовой связи или иным способом, предусмотренным уставом или локальными  правовыми актами общества. При этом положения Закона о хозяйственных обществах не содержат норм, ограничивающих участника в выборе способа получения информации, как и не предоставляют право участникам общества устанавливать такие ограничения в его учредительных документах. По смыслу части третьей статьи 64 Закона, устав общества вправе установить иные, кроме почтовой связи, способы получения участником информации о хозяйственном обществе, при этом такие способы должны обеспечивать ей подлинность.

          С учетом изложенного, из содержания пункта 3.6.3 устава ЗАО «У» (и в редакции 2015 года, и в редакции 2020 года) с учетом положений пунктов 3.6.1 и 3.6.2 устава   не следует вывод об  отсутствии права у истца получить копии   запрашиваемых им документов. В данном пункте   акционеры  регламентировали порядок ознакомления  акционера с документацией общества в самом обществе, что не исключает его право на получение  информации иным способом в объеме и порядке, предусмотренном учредительными документами общества.

           Кроме того, судебными инстанциями неправомерно приняты во внимание ограничения по ознакомлению с  документацией общества, установленные Положением о порядке предоставления акционерам информации и документов закрытого акционерного  общества «Унифарм», утвержденное директором ЗАО «У» 03.01.2018 (л.д. 99-104, т.1), поскольку права на   утверждение указанного локального  правового акта Уставом ЗАО «У» в редакции от 16.03.2015  директору не предоставлено.

          В этой связи вывод судебных инстанций об отсутствии у истца права на получение копий документов хозяйственного общества не соответствует положениям статей 13, 64 Закона о хозяйственных обществах, что свидетельствует о нарушении судами норм материального права и влечет отмену принятых судебных постановлений.

         Кроме того, следует не согласиться с выводом суда  первой инстанции об отсутствии оснований для  удовлетворения иска   вследствие того, что  с  требованиями о предоставлении для ознакомления Устава ЗАО «У» с изменениями и дополнениями, вносимыми с 01.01.2020 по настоящее время и зарегистрированными    установленным порядком с протоколами акционеров; документов, подтверждающих право собственности или иные вещные права на имущество, находящееся на балансе ЗАО «У» (учтенное в книге учета доходов и расходов хозяйственного общества); протоколов общих собраний участников хозяйственного общества, список акционеров ЗАО «У» на день проведения общих собраний, бланков регистрации участников внеочередного собрания акционеров ЗАО «У», копий уведомлений о созыве собраний с документами, подтверждающими их доставку, протоколов счетной комиссии и протоколов заседаний иных органов в хозяйственном обществе в период с 0.10.12010 по настоящее время; локальных  нормативных правовых актов хозяйственного общества, регламентирующих его деятельность; бухгалтерских балансов за 2010-2017, 2019 годы с отметками ИМНС о приеме отчета; статистических отчетов с 2010 по 2019 год включительно; заключений ревизионной комиссии хозяйственного общества, аудиторских заключений, а также справой, актов контролирующих органов с 01.01.2010 по настоящее время; штатного  расписания сотрудников с 01.01.2008 года по настоящее время; пояснительных записок об использовании нераспределенной прибыли за 2017, 2018 годы; договоров аренды помещений, принадлежащих на праве собственности ЗАО «У» истец до обращения в экономический суд  с исковым заявлением в установленном порядке ответчику не направлял, а предъявил обществу в процессе рассмотрения настоящего дела.

        Как следует из материалов дела, судом  первой инстанции принято и подлежало рассмотрению требование истца о предоставлении копий документов, перечисленных в ходатайстве об уточнении исковых требований от 17.04.2020 (л.д. 160-161. Т.2), ранее поданные ходатайства истец письменно просил не принимать во внимание (заявление от 17.04.2020, л.д. 163, т.2).  При этом до обращения в суд с указанным ходатайством истец письменно обратился в общество с заявлениями о предоставлении копий указанных документов (заявления от 26.02.2020, от 09.03.2020, от 10.03.2020, от 18.03.2020 и от 23.03.2020). На все указанные заявления обществом были даны ответы об отказе в предоставлении копий со ссылкой на пункт 3.6 Устава ЗАО «У» и положения Закона о хозяйственных обществах.

          Вследствие этого, к моменту принятия решения судом первой инстанции право истца на получение копий  документов о деятельности общества было нарушено и подлежало судебной защите, а заявленное им требование   подлежало судебной проверке с учетом положений статьи 63 Закона о хозяйственных обществах и пунктов 3.6.1 и 3.6.2 Уставов общества в соответствующих редакциях.

            Вместе с тем,  оценка  обоснованности  требования  истца о предоставлении каждого из документов, перечисленных в  ходатайстве  от 17.04.2020 (с учетом  частичного прекращения производства по делу судом апелляционной инстанции)  судебными инстанциями не давалась,  вследствие чего   судами допущено неполное  выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела, что не может быть восполнено в суде кассационной инстанции и в  силу  части второй статьи 297 ХПК  является основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции (в части, в которой в удовлетворении апелляционной жалобы отказано) с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

         При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное и  исходя из оснований требований  и возражений сторон,  с учетом содержания подлежащих применению норм права и в соответствии с требованиями статьи 108 ХПК и нормами законодательства дать надлежащую оценку  требованию истца о предоставлении ему копий документов о деятельности ЗАО «У»  по представленному им перечню и принять законное и обоснованное решение в соответствии с нормами  материального и процессуального права.

         В связи с отменой принятых по делу судебных постановлений  с направлением дела на новое рассмотрение ходатайство представителя ответчика о возмещении расходов на оплату юридической помощи удовлетворению не подлежит.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

    ПОСТАНОВИЛА:

          Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 02.06.2020 по делу № 18-19/2020/11/191А оставить без изменения в части принятия частичного отказа истца от иска и прекращения производства по делу.

           В остальной части решение экономического суда Минской области от 17.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.06.2020 по делу № 18-19/2020/11/191А отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

           Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                    

Судьи                                                                                            

                                                                                                     

                                                                                             

                                                    

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации