Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 21.10.2020 по делу № 105-12/2020/251А/1042К

13 ноября 2020  618

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                   21.10.2020                                                           

Дело № 105-12/2020/251А/1042К 

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р» на решение экономического суда Гомельской области от 07.07.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2020 по делу № 105-12/2020  по иску Р. Н.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Р» о присуждении к исполнению обязанности предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Р», с участием от ответчика  ведущего юрисконсульта Ж. К.П. (доверенность от 02.12.2019),    

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Гомельской области области решением от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2020, обязал ООО «Р» в течение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Р.Н.В. информацию и копии документов о деятельности общества согласно перечню.  

ООО «Р»  обратилось  с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, экономический суд не учел всех обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку  факт принятия решения об избрании истца ревизором  общества, оформленного протоколом №1 от 09.09.2015, не подтвержден  надлежащими доказательствами, что свидетельствует  об отсутствии нарушения его  прав на получение информации о деятельности  общества. Также ответчиком указано, что часть истребованных документов не входит в состав документов общества, Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"(далее — Закон) не предусмотрена обязанность по их  составлению и   они  отсутствуют у общества.   

Представитель ответчика в заседании судебной коллегии поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец в письменном отзыве просит оставить кассационную жалобу  без удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей  истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений экономического суда первой и апелляционной инстанций, приходит к выводу о том, что кассационную жалобу ООО «Р»  надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, учредительным собранием ООО «Р» 09.09.2015, по результатам которого составлен протокол N1,  были рассмотрены следующие вопросы: отчет о выполнении решения собрания учредителей от 04.09.2015 о создании общества с ограниченной ответственностью; утверждение устава; образование органов общества и избрание его членов, в частности о назначении Р.Н.В. ревизором общества; об определении круга аффилированных лиц общества и ведении учета афиллированных лиц.  

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1, подпунктом 4.5 пункта 4 устава ООО «Р», утвержденного протоколом учредительного собрания N 1 от 09.09.2015, учредителями общества являлись: Р.Н.В. с долей в уставном фонде 95% и Н.Е.А. с долей в уставном фонде 5%.

С учетом изменений в устав общества, утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.11.2018 N 12, участниками общества являются: Р.Н.В. с долей в уставном фонде 50%, П.А.С. с долей в уставном фонде 45% и К.В.Р. с долей в уставном фонде 5%

Р.Н.В. обратилась к директору и участнику ООО «Р» К.В.Р. с просьбой (письмо вручено 19.05.2020) провести внеочередное собрание участников общества и просила подготовить для проведения ревизии все документы общества за период с 01.01.2019.

Далее, 29.05.2020 директору общества было вручено требование ревизора ООО «Р» Р. Н.В. предоставить ее представителю (К.А.Г.) документы  по  перечню.

Поскольку ответчик истребованные документы и сведения в установленный срок  не предоставил, Р.Н.В. обратилась в суд с иском   о присуждении ООО «Р» к исполнению обязанности предоставить ей в установленный срок необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности ООО «Р».

Экономический суд, удовлетворяя  исковые требования, пришел к выводу о том, что истец в силу действующего законодательства  и Устава имеет право на  получение документации в составе и объеме, приведенном в судебном постановлении.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Согласно подпункту 2 части первой пункта 1 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 "О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)" (далее — Постановление №20)   установлено, что в случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о деятельности  общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами (подпункт 2 части первой пункта 1 статьи 64 ГК, абзац третий части восьмой статьи 13 Закона),  защита нарушенных прав может осуществляться судом (пункт 1 статьи 7, пункт 1 статьи 10 ГК, статьи 4, 8 ХПК) способом, предусмотренным подпунктом 7 статьи 11 ГК, - путем присуждения исполнения обязанности в натуре.

В соответствии с  подпунктом  5.1  пункта 5 устава ООО «Р» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией.  

Для предоставления участнику информации о деятельности общества он подает письменное заявление на имя директора, и предоставление участнику требуемой им информации осуществляется в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней со дня подачи участником заявления (получения заявления обществом по почте).

Реализуя свое право на получение документов и сведений о деятельности общества как ревизор общества, Р. Н.В. также имела право на получение информации о деятельности общества и как участник общества. Требуемый  у ответчика перечень документов и сведений не выходит за пределы объема прав, предоставленных истцу, как участнику общества, в соответствии с подпунктом 5.1.1 пункта 5 Устава общества.

Истцом, владеющим 50% доли в уставном фонде ответчика, требования, предусмотренные приведенными положениями  пункта 5  устава, соблюдены, и запрошенная информация связана с деятельностью, которую осуществляет ответчик и может быть предоставлена  им по требованию истца.

Поскольку истцом были соблюдены требования, как законодательства, так  и устава общества по  порядку получения информации и документов о хозяйственной деятельности общества, у последнего возникла обязанность по предоставлению истцу возможности ознакомиться с ней и её предоставлению.

В соответствии со статьей 1 Закона Республики Беларусь «Об информации, информатизации и защите информации» документированная информация - информация, зафиксированная на материальном носителе с реквизитами, позволяющими ее идентифицировать;

информация - сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления.

Согласно статье 1 Закона Республики Беларусь «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее — Закон о бухгалтерском учете и отчетности)   аналитический учет - детализированное отражение активов, обязательств, собственного капитала, доходов, расходов организации на аналитических счетах бухгалтерского учета; отчетность - система стоимостных показателей об активах, обязательствах, о собственном капитале, доходах, расходах организации, а также иная информация, отражающая финансовое положение организации на отчетную дату, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации за отчетный период.

В силу статьи 3 Закона о бухгалтерском учете и отчетности, бухгалтерский учет и отчетность основывается, в частности, на принципе непрерывности деятельности, принципе правдивости, согласно  которому активы, обязательства, собственный капитал, доходы, расходы организации отражаются в бухгалтерском учете и отчетности при выполнении условий признания их таковыми, установленных законодательством Республики Беларусь о бухгалтерском учете и отчетности.

Также Закон о бухгалтерском учете и отчетности определяет  перечень документов, относящихся к документам бухгалтерского учета и отчетности, в частности,  согласно статьи 9  Закона  первичные учетные документы, акты выполненных работ, ТТН непосредственно относятся к документам бухгалтерского учета.

С учетом анализа списка истребуемых истцом документов, установив вышеизложенные обстоятельства, экономический суд пришел к правильному выводу о том, что ответчик обязан предоставить участнику требуемые им сведения и документы.

Доводы ответчика о невозможности исполнения решения экономического суда несостоятельны и получили надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций.

Истцом истребована конкретная информация по хозяйственной деятельности   общества, ограничения в предоставлении которой ни Закон, ни Устав  ответчика не содержат.

Доводы ответчика об отсутствии   нарушения прав   истца как участника  общества  исходя из наличия только самого факта  обращения с целью  проведения ревизии не могут быть признаны обоснованными.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством (абзац 4 пункта 16 постановления Пленума № 20).

Вместе с тем, судебными инстанциями  полно и достоверно  установлены обстоятельства назначения Р.Н.В. ревизором общества, что подтверждено представленным  в материалы  дела протоколом учредительного собрания общества от  09.09.2015 N 1.

Предоставление на обозрение суду апелляционной инстанции  оригинала  протокола учредительного собрания общества от 09.09.2015 N1, при наличии  в суде первой инстанции его светокопии, не является нарушением  установленных статьей 277 ХПК пределов рассмотрения дела судом апелляционной инстанции в связи с объективной  невозможностью представления  истцом данного документа   ранее.  

Протоколом судебного заседания суда апелляционной инстанции от 18.08.2020 отражен  факт исследования оригинала указанного документа,  и повторное его истребование для исследования и оценки  судебной коллегией выходит за установленные статьей 294 ХПК пределы  рассмотрения дела в суде  кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законным и обоснованным, предусмотренных статьей 297 ХПК  оснований для их отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика (статья 133 ХПК).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Гомельской области от 07.07.2020 и постановление  апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2020 по делу № 105-12/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Р» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации