Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 03.03.2020 по делу № 219-20/2019/6/1507А/189К

10 марта 2020  762

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                       03.03.2020                                            

Дело № 219-20/2019/6/1507А/189К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу В-го И.В. на постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 09.01.2020 по делу № 219-20/2019/6/1507А по иску Ж-ча К.В. к В-му И.В. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Б», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Б», с участием Ж-ча К.В. и В-го И.В.,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 15.11.2019 Ж-чу К.В. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 09.01.2020 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования Ж-ча К.В. (истец) удовлетворены – В-кий И.В. (ответчик) исключен из состава участников ООО «Б».

В кассационной жалобе и в судебном заседании В-кий И.В., ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование неправомерности обжалуемого судебного постановления в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм законодательства, регулирующих спорные правоотношения, о ненадлежащей оценке фактических обстоятельств, касающихся участия ответчика в деятельности ООО «Б», о неправомерном принятии в качестве доказательства представленного истцом только в суд апелляционной инстанции договора с ООО «М», вследствие чего суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что ответчик, как участник ООО «Б», своими действиями препятствовал деятельности данного хозяйственного общества.

Ж-ч К.В. в представленном отзыве и в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям.

Представитель третьего лица – ООО «Б», извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

С учетом мнения сторон и в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь), дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Из установленных по делу обстоятельств следует, что ООО «Б» было зарегистрировано решением администрации Советского района города Минска 15.08.1995. На момент рассмотрения судом настоящего дела участниками общества являются В-кий И.В. (с 15.08.1995; доля в уставном фонде 24,6%) и Ж-ч К.В. (с 26.04.2016; доля в уставном фонде 75,4%).

В сентябре 2019 года Ж-ч К.В.  обратился в суд с иском об исключении Высоцкого И.В. из состава участников ООО «Б», ссылаясь на нарушение ответчиком своих обязанностей участника хозяйственного общества и совершение неоднократных действий, в совокупности препятствующих деятельности общества и влекущих для общества и его участников негативные последствия.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о недоказанности истцом факта грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника ООО «Б», а также факта воспрепятствования деятельности общества путем совершения определенных действий либо допущенным бездействием.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы истца суд апелляционной инстанции согласился с его доводами о наличии предусмотренных законодательством оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «Б», в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные Ж-чем К.В. исковые требования.   

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО «Б», участниками которого являются истец и ответчик, является юридическим лицом, на которое возложены функции редакции средства массовой информации, а именно юридическим лицом, осуществляющим производство и выпуск средства массовой информации – «Б». В этой связи суд апелляционной инстанции, учитывая специфику основной деятельности ООО «Б», правомерно исходил из того, что в данном случае необходимо руководствоваться не только нормами законодательства, регулирующими деятельность хозяйственных обществ, но и нормами законодательства о средствах массовой информации.

В то же время указанное обстоятельство не было учтено судом первой инстанции при рассмотрении дела.  

 В соответствии с частью третьей статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», участник общества с ограниченной ответственностью по требованию иных участников может быть исключен из состава участников такого хозяйственного общества в судебном порядке, когда такой участник грубо нарушает свои обязанности (когда имеет место виновное нарушение обязанностей, которое создало (создает) негативное для общества последствие и (или) несовместимо с участием в обществе) либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества (если они в совокупности создали (создают) последствие, препятствующее деятельности общества в соответствии с уставом и (или) законодательством).

В соответствии со статьей 13 Закона о хозяйственных обществах учредители и участники хозяйственного общества обязаны выполнять обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.

Согласно пункту 2 статьи 29 Закона Республики Беларусь «О средствах массовой информации» (далее – Закон о средствах массовой информации) учредитель средства массовой информации не имеет права вмешиваться в деятельность средства массовой информации, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом, решением о редакции средства массовой информации либо договором о редакции средства массовой информации.

Исходя из статьи 10-1 Закона о средствах массовой информации (введена Законом Республики Беларусь от 17.07.2018 № 128-З), при учреждении средства массовой информации двумя и более учредителями между ними должен быть заключен договор, содержащий их права, обязанности, ответственность, порядок, условия и последствия изменения состава учредителей, а также процедуру разрешения споров между ними.

Так как средство массовой информации «Б» было учреждено до 17.07.2018, такой договор при учреждении этого средства массовой информации между учредителями не заключался.

В то же время между истцом и ответчиком, как участниками ООО «Б», 31.01.2019 было подписано соглашение следующего содержания: «С целью восстановления полноценной и бесконфликтной работы внутри редакции, а также недопущения срыва выхода ближайших номеров газеты между учредителями ООО «Б» Ж-чем К.В. и В-ким И.В. достигнута договоренность о совместной работе. С целью снижения репутационного ущерба для газеты все существующие разногласия и претензии сторон будут разрешаться в судебном порядке».

В силу статьи 4 Закона о средствах массовой информации к основным принципам деятельности средств массовой информации отнесена достоверность информации (средства массовой информации должны распространять информацию, соответствующую действительности).

С учетом вышеуказанных норм действующего законодательства, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела обоснованно были приняты во внимание и оценивались опубликованные в № 5 «Б» от 12.02.2019 статьи под заголовками «Мы устали от лжи, бардака и безнадеги» и «Обложенный «Ватой».

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, из содержания статьи под заголовком «Мы устали от лжи, бардака и безнадеги» усматривается, что в указанной статье основателем (учредителем, участником) и главным редактором «Б» И.В-ким (ответчик) прокомментированы причины увольнения К.Ж-ча (второй участник, истец) с должности директора ООО «Б». В качестве причин увольнения указано на ненадлежащее руководство Ж-чем К.В. деятельностью общества, выразившееся в несвоевременной выплате заработной платы, просрочках в исполнении обязательств перед кредиторами и в фактах растраты Ж-чем К.В. денежных средств общества, что повлекло необходимость в созыве участником В-ким И.В. и проведении годового общего собрания участников общества с целью принятия мер по предупреждению банкротства общества и принятия решения об увольнении Ж-ча К.В. с должности директора. Кроме того, в указанной статье содержатся предположения о необходимости оценки специалистами в области психиатрии психического состояния Ж-ча К.В. и доводы о необходимости уголовно-правовой оценки действий последнего при исполнении должностных обязанностей руководителя общества.

Из содержания статьи под заголовком «Обложенный «Ватой» усматривается, что в указанной статье содержится информация о фактах несения Ж-чем К.В. за счет средств общества расходов, связанных с оплатой маркетинговых услуг, которые фактически не оказывались; необоснованных выплат последним в адрес ИП С.Д.А. по договору авторского заказа; необоснованных выплатах Ж-чу К.В., как директору, премий; о факте несения Ж-чем К.В. за счет средств общества расходов, связанных с ремонтом пивбара B… S….

При оценке достоверности содержащейся в указанных статьях информации суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что изложенные в этих публикациях сведения не соответствуют информации, содержащейся в ответе УВД администрации Ленинского района г. Минска от 27.02.2019 № МГ/З-Юр-17 на обращение ООО «Б» в лице директора Б-ко А.В., свидетельствующей об отсутствии в действиях Ж-ча К.В. нарушений требований законодательства, относящихся к компетенции органов внутренних дел.

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание и то, что судебными постановлениями по делу № 19-20/2019 экономического суда города Минска признаны недействительными решения годового общего собрания участников ООО «Б» от 02.01.2019 (созвано и проведено ответчиком единолично), касающиеся увольнения с должности директора общества истца и назначении нового директора, избрании ревизора общества (третий, четвертый, пятый вопросы повестки дня).

В силу статьи 106 ХПК Республики Беларусь судом апелляционной инстанции также обоснованно учтено, что судебными постановлениями по делу № 19-20/2019 установлены факты нарушения ответчиком, как участником, при  созыве и проведении годового общего собрания участников ООО  «Б» требований статьи 36 Закона о хозяйственных обществах, пунктов 9.12, 9.13 Устава общества, выразившиеся в не извещении истца о дате и времени проведения годового общего собрания участников ООО «Б» в порядке, предусмотренном Уставом; нарушении порядка созыва годового общего собрания участников ООО «Б»; нарушения прав Ж-ча К.В., как участника ООО «Б» с долей 75,4 % в уставном фонде, на участие в управлении обществом (в том числе, по представлению  кандидатур  в исполнительный и контрольный орган общества); установлено отсутствие достоверных доказательств наличия у ООО «Б» в соответствии с Законом Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» признаков экономической несостоятельности (банкротства), которые требовали бы принятия обществом либо его участниками соответствующих мер по предупреждению банкротства.

Кроме того, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, распространение ответчиком в вышеуказанных публикациях соответствующих сведений, носящих к тому же недостоверный характер, имело место в нарушение условий заключенного между истцом и ответчиком, как участниками ООО «Б», соглашения от 31.01.2019.

Оценивая наличие негативных последствий для ООО «Б» совершенных ответчиком вышеуказанных действий, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание и отзыв ООО «М»  оферты, направленной в адрес ООО «Б»,  содержащей предложение о заключении договора об оказании рекламных услуг.

Доводы ответчика в этой части о неправомерном принятии судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства договора с «М» не могут быть приняты во внимание, так как суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий, устраняя допущенные судом первой инстанции недостатки при выяснении фактических обстоятельств по делу.

Таким образом, оценивая в совокупности подтвержденные материалами дела вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных действующим законодательством оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «Б».

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 09.01.2020 по делу № 219-20/2019/6/1507А оставить без изменения, а кассационную жалобу В-го И.В. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

Судьи                                                                                           

                                                                                                   

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации