Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28168
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  993 14 ноября 2022  717 11 ноября 2022  1048 11 ноября 2022  1748 8 ноября 2022  1049

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 22.07.2020 по делу № 305-16/2019/369А/714К

4 августа 2020  493

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                            22.07.2020                                    

Дело № 305-16/2019/369А/714К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д» на постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 05.05.2020 по делу № 305-16/2019/369А по иску Р.Д. М. к обществу с ограниченной ответственностью «Д», к обществу с ограниченной ответственностью «Х» о признании недействительным договора поставки от 03.01.2017, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков  Ч.С.В., Ч.Н.А., с участием от истца Р.Д.М., адвоката К.А.Я. (доверенность от 30.09.2019),  от ответчика ООО «Д» юрисконсульта Ш.И.А. (доверенность от 27.09.2019), от ответчика ООО «Х» адвоката С.А.А. ( доверенность от 15.10.2019),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 27.12.2019 отказал Р.Д.М. в иске к ООО «Д» и к ООО  «Х» о признании недействительным договора поставки от 03.01.2017.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 05.05.2020 решение от 27.12.2019 отменено и признан недействительным договор поставки от 03.01.2017, заключенный между ООО «Д» и ЧТУП «Дп».

ООО «Д» обратилось с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции от 05.05.2019, в которой просит его отменить и оставить без изменения  решение от 27.12.2019.

В обоснование отмены обжалуемого  судебного  постановления ООО «Д» указано, что не основаны на материалах дела выводы суда апелляционной инстанции об убытках и  неблагоприятных последствий для общества в результате заключения оспоренной сделки.

Кроме того, ответчиком указано о том, что оспоренная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и ее условия не отличаются от условий договора поставки № 0110Д от 01.10.2010, заключенного между ответчиками.

Представитель ООО «Д» в заседании судебной коллегии поддержал доводы  кассационной жалобы.

Представитель ООО «Х» в судебном заседании также поддержал доводы кассационной жалобы ООО «Д».

Р.Д.М. и его представитель в судебном заседании просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, о чем представлен письменный отзыв.

Представители третьих лиц в заседание судебной коллегии не явились, о рассмотрении кассационной жалобы надлежаще извещены, что в соответствии со статьей 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного  Суда Республики Беларусь приходит к следующим выводам.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, между ООО «Д» (поставщик) и УП «Дп» (покупатель) был заключен договор поставки от 03.01.2017, по которому поставщик принял на себя обязательство в течение срока действия договора поставлять покупателю товар в ассортименте, количестве согласно товарно-транспортной накладной, а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пункту 3.3 договора от 03.01.2017 цена на товар подлежит определению на основании прейскуранта цен поставщика, либо в протоколе согласования цены, подписываемом сторонами. Срок оплаты товара согласован сторонами на условиях отсрочки 90 календарных дней после его приемки (подпункт  3.4.1 пункта 3.4 договора от 03.01.2017).

Также между ООО «Д» (поставщик) и УП «Дп» (покупатель) был заключен договор поставки от 01.10.2010 №0110Д,  по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве согласно товарно-транспортной накладной, а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пункту 3.3 договора от 01.10.2010 № 0110Д цена на товар  подлежит определению на основании прейскуранта цен поставщика, либо в протоколе согласования цены, подписываемом сторонами. Покупатель обязался производить оплату за товар в течение 100 календарных дней со дня, следующего за днем приемки товара (подпункт 3.4.1 пункта 3.4 договора от 01.10.2010 № 0110Д).

Согласно акту сверки расчетов между ООО «Д» и ООО «Х» (ранее — УП «Дп») следует, что за период с 01.01.2017 по 30.09.2019 в адрес покупателя был поставлен товар  на общую сумму 3 880 670,04 рублей, а покупателем за указанный период произведена оплата в размере 2 900 891,53 рублей.

Непосредственно  по договору от 03.01.2017 ООО «Д» поставлен ООО «Х» товар в феврале 2018 года на общую сумму 119 724,34 рубля, который полностью оплачен продавцом, что  следует из акта сверки взаимных расчетов между ООО «Д»  и  ООО «Х» по указанному договору по состоянию на 25.09.2019 (л. д. 174, т.1).

Участниками ООО «Д», зарегистрированного 27.05.1997, являются Р.Д.М и Ч. Н.А. с равными долями в уставном фонде.

К числу аффилированных лиц общества относится Ч.С.В. (список аффилированных лиц  ООО «Д»).

УП «Дп» зарегистрировано 11.08.2010, учредителем предприятия являлась Ч. С.В.

УП «Дп» 01.07.2019 преобразовано в ООО «Х» и единственным участником общества с 13.09.2019 является Ч.Б.Г.

Р.Д.М., руководствуясь статьями 10, 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), статьями 56, 57, 57-1 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах), обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора поставки от 03.01.2017, заключенного между ООО «Д» и ООО «Х», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица, ввиду нарушения требований законодательства при ее совершении: отсутствие решения общего собрания участников ООО «Д» о совершении такой сделки.

В обоснование наличия убытков и неблагоприятных последствий для ООО  «Д» в результате заключения оспоренной сделки истцом было указано на  данные результатов годовых отчетов общества  о снижении выручки от реализации продукции, поскольку, по мнению истца, цены на продукцию, поставляемую ООО «Х», ниже цен, по которым само ООО «Х» реализует полученную продукцию третьим лицам (розничной сети), и, реализуя продукцию самостоятельно, ООО «Д» получило бы прибыль, что свидетельствует  о наличии убытков в виде упущенной выгоды. Истцом указано на утрату деловых связей между производителем продукции и покупателями, поскольку прекращены поставки продукции в организации розничной торговой сети; условия оспариваемого договора существенно отличаются от условий сделок ООО «Д» с иными контрагентами (ОАО «Г», ООО «Ш», ООО «С», УП «Б», ООО «Е», ООО «Г», ИП А.А.) по цене, условиям оплаты, в связи с чем убытки ООО «Д» за февраль 2018 года составили 6 611,62 рублей; отсрочка платежа для ООО «Х» лишает ООО «Д» оборотных средств, которые могут направляться на развитие производственной базы либо получение доходов от размещения данных средств в банке.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о том, что оспоренный договор является сделкой, совершаемой хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности по реализации готовой продукции, а также о недоказанности факта причинения ООО «Д» и истцу убытков, иных неблагоприятных последствий в результате совершения договора поставки от 03.01.2017.

Апелляционная инстанция  экономического суда города Минска при  принятии нового постановления от 05.05.2020 об удовлетворении иска исходила из того, что не подтвержден материалами дела факт совершения договора поставки от 03.01.2017 ООО «Д» в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаны правомерными доводы истца о возможном размере убытков в феврале 2018 года в сумме 6 611,62 рублей, об утрате деловых связей ООО «Д» или преимуществ в результате использования в качестве посредника ЧТУП «Дп» (ООО «Х»), об убытках  в связи с возможностью  реализации налоговых льгот по НДС и по налогу на прибыль  при  условии увеличения использования труда инвалидов.

Принятое по делу постановление апелляционной инстанции от 05.05.2020 существенно нарушает нормы материального и процессуального права и подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 57-1 Закона о хозяйственных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску, в частности,  участников хозяйственного общества.

В соответствии с частью 2 статьи 57 Закона о хозяйственных обществах,  пунктом 7.3.21 Устава ООО «Д», условием совершения обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц,  является решение общего собрания  участников общества, принятое большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Вместе с тем, согласно части пятой и шестой статьи 57 Закона о хозяйственных обществах  решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям: сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности; условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности. При этом сделками, совершаемыми хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые хозяйственным обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

Определяя последствия совершения хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, частью  2 статьи 57-1 Закона о хозяйственных обществах  установлены  обстоятельства, исключающие признание сделки  недействительной, в частности, если не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Материалы дела свидетельствуют, что поскольку стороной по договору поставки от 03.01.2017 является унитарное предприятие, учредителем которого является аффилированное по отношению к ООО «Д» лицо,  судебные  инстанции экономического суда  правильно признали заключение оспоренного договора между аффилированными лицами.

Вместе с тем, материалы дела свидетельствует, что отношения по поставке товара сложились между  ООО «Д» и   ООО «Х» (ранее — УП «Дп») с 2010 года.

Условия поставки товара по договору от 03.01.2017 и    по договору  от 01.10.2010 № 0110Д аналогичны. Объем поставок товара по оспоренному договору в феврале 2018 года на сумму 119 724,34 рубля несопоставим  с общим объемом  товарооборота между ответчиками, в частности за период с 01.01.2017 по 30.09.2019 на общую сумму 3 880 670,04 рублей.

Истец, как учредитель ООО «Д», за весь период  исполнения договора от 01.10.2010 № 0110Д возражений по условиям заключенной с УП «Дп» сделки не имел.

Исходя из изложенного следует, что суд первой инстанции с учетом всех установленных по делу обстоятельств дал объективную  оценку представленным в дело доказательствам по правилам статьи 108 ХПК и пришел  к правомерному выводу о том, что оспоренный договор, является сделкой, совершаемой хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности по реализации готовой продукции.

Выводы суда первой инстанции подтверждаются сравнительным анализом условий  оспоренного  договора поставки от 03.01.2017 с иными договорами поставки, в том числе договора от 01.10.2010 № 0110Д по  предмету поставки, цене, срокам оплаты, и основания для переоценки  выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Объем и период поставки товара по договору от 03.01.2017 за февраль 2018 года также свидетельствует о неправомерности выводов суда апелляционной инстанции о наличии убытков и неблагоприятных последствий в результате его заключения  для ООО «Д».

Так, доводы суда апелляционной инстанции о наличии у ООО «Д» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 6 611,62 рублей основаны только на предположениях, поскольку доказательств отказа от исполнения иных сделок в результате совершения данного договора не представлено.

Обстоятельства возможной утраты деловых связей ООО «Д», убытков  в связи с возможностью  реализации налоговых льгот по НДС и по налогу на прибыль при  условии увеличения использования труда инвалидов не находятся в непосредственной причинно-следственной связи с оспоренной сделкой как в силу незначительности ее в общем объеме товарооборота ООО «Д», так и в связи с тем,  что относятся к  общим вопросам деятельности по управлению обществом его участниками и исполнительным органом. Кроме того,  сам договор поставки от 03.01.2017 не содержит в себе условий об общей стоимости, количестве и ассортименте подлежащего поставке товара. Согласование  указанных условий, относящихся к существенным по договору поставки, имеет место непосредственно в момент отпуска товара по товаросопроводительным документам, исходя из чего сам факт заключения рамочного соглашения о поставке не может изначально нести убытки  для ООО «Д».

Исходя из изложенного, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, с достоверностью и достаточностью указывающие на причинение именно оспариваемой сделкой убытков как самому ООО «Д», так и истцу.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 297 ХПК постановление апелляционной инстанции от 21.05.2020 подлежит отмене, поскольку выводы, изложенные в судебном постановлении, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку судом первой инстанции полностью установлены все обстоятельства по делу, дана правильная оценка представленным по делу доказательствам и правильно применены нормы материального права, свидетельствующие об отсутствии фактических и правовых оснований для признания договора поставки от 03.01.2017 недействительным, решение суда от 27.12.2019 надлежит оставить без изменения.  

В соответствии со статьей 133 ХПК понесенные ООО «Д» судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294 - 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 05.05.2020 по делу № 305-16/2019/369А отменить, решение экономического суда города Минска от 27.12.2019 оставить без изменения.

Взыскать с Р.Д.М. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Д» 432рубля в возмещение судебных расходов по государственной пошлине. Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные судебные приказы  при представлении доказательств исполнения постановления апелляционной инстанции  от 05.05.2020.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации