Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25717
4 августа 2022  765 4 августа 2022  515 4 августа 2022  554 4 августа 2022  580 28 июля 2022  1783

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 27.08.2019 по делу № 20-13/2018/18/13/421А/980К

12 сентября 2019  1071

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                 27.08.2019                                                         

Дело № 20-13/2018/18/13/421А/980К

г. Минск 

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение экономического суда города Минска от 25.03.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 16.07.2019 по делу №20-13/2018/18/13 по иску общества с ограниченной ответственностью "С" к индивидуальному предпринимателю К.С.Н., индивидуальному предпринимателю С.А.В. о взыскании 985 789,25 рублей, 29 069,7 доллларов США, 69 305,93 евро в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "С", с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, общества с ограниченной ответственностью «Б» и общества с ограниченной ответственностью «Т»,

с участием представителей от истца юрисконсульта управляющего К.И.С. (доверенность  от 03.01.2019 № 2/019/СБИ), от ответчика К.С.Н. адвоката К.И.В. (доверенность от 09.01.2019), от ответчика С.А.В. адвоката К.М.В. (доверенность от 10.01.2019), от третьего лица ООО «Б» адвоката К. С.М. (доверенность от 03.01.2017 №1), от третьего лица ООО «Т» директора К.С.А. (приказ от 20.03.2019 №3-к), юрисконсульта Н.Н.Н.(доверенность от 27.08.2019 №22),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 16.07.2019, ООО «С» отказано в иске к ИП К.С.Н. и ИП С.А.В. о взыскании 985 789,25 рублей, 29 069,7 долларов  США, 69 305,93 евро в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «С».

ООО «Б», конкурсный кредитор истца, обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные инстанции экономического суда неправильно истолковали законодательство об основаниях привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника и пришли к неправильному выводу о том, что отсутствует вина ответчиков при совершении сделок во исполнение решений общего собрания участников ООО «С», признанного экономически несостоятельным (банкротом); допустили неполное выяснение обстоятельств расчетов со стороны истца за осуществление К.С.Н. функций по управлению должником; неправильно оценили обстоятельства продажи транспортных средств ответчика, по подписанию актов выполненных работ с СООО «С», по списанию недостачи  на предприятии, а также неправомерно отклонили заключение эксперта РУП «Б» от 23.10.2018 № 36/2018.

В судебном заседании представитель ООО «Б» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представители истца и ООО «Т» также поддерживают доводы кассационной жалобы ООО «Б», о чем управляющим представлен письменный отзыв.

Представители ответчиков в судебном заседании и в отзывах на кассационную жалобу просят оставить в силе обжалуемые судебные постановления.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков  и третьих лиц, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив правильность применения экономическим судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к выводу о том, что жалобу ООО «Б» надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, по данным Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и уставу должника совместное белорусско-американское предприятие «С» создано путем учреждения и зарегистрировано Министерством иностранных дел Республики Беларусь 04.08.1992.

С 10.03.1997 совместное белорусско-американское предприятие «С» было переименовано в ООО «С».

В Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ООО «С» было зарегистрировано Минским городским исполнительным комитетом 24.11.2000 за № 100344537.

С 14.12.2016 ООО «С» было переименовано в ООО  "С".

В период с 20.05.2013 по 29.07.2016, на основании договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества,  руководство обществом  осуществлял индивидуальный предприниматель К.С.Н., а в период с 01.08.2016 по 04.01.2017 — индивидуальный предприниматель С.А.В.

Участниками ООО "С" 04.01.2017 было принято решение о ликвидации должника.

В последующем, по заявлению ликвидируемого должника, определением экономического суда города Минска от 03.05.2017 в отношении ООО "С" открыто конкурсное производство по делу № 283-13Б/2016, антикризисным управляющим назначено частное консалтинговое унитарное предприятие «К».

Решением от 04.09.2017 экономический суд признал ООО "С"  банкротом с ликвидацией.

Согласно реестру требований кредиторов от 20.12.2018 в ликвидационном производстве общая сумма денежных обязательств ООО "С" составила 985 789,25 рублей, 69.305,93 евро и 29.069,70 долларов США.

Согласно заключению эксперта РУП «Б» от 23.10.2018 № 36/2018 ООО «С» с 31.12.2014 года имело устойчивую неплатежеспособность.

В этой связи ООО "С", в лице управляющего по делу о банкротстве, обратилось с иском к ИП К.С.Н. и ИП С.А.В. о взыскании 985 789,25 рублей, 29 069,7 долларов США, 69 305,93 евро в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам истца, как с руководителей должника, действиями которых вызвано банкротство организации, на основании части 2  статьи 11 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве ). По доводам истца действия К.С.Н. выразились в реализации двух транспортных средств  на заведомо невыгодных условиях для общества; в необоснованном начислении сумм вознаграждения, в необоснованной оплате услуг по договору на обслуживание  автоматизированной системы учета на базе платформы «1С Предприятие 7.7» за период с 28.02.2015 по 30.11.2016, а также данным ответчиком не была взыскана задолженность по договорам займа с аффилированных лиц в сумме 8 100,00 рублей (с учетом деноминации), которую, в последствии, управляющий в деле о банкротстве общества не смог взыскать в связи с истечением срока исковой давности. В отношении второго ответчика С.А.В. в качестве совершенных действий, как основание для привлечения к субсидиарной ответственности, истцом было указано на факт  реализации объектов недвижимости: 04.11.2016 за 10 800,00 рублей (с учетом деноминации), 08.11.2016 – за 15 120,00 рублей (с учетом деноминации) с последующим зачетом встречных требований на общую сумму данных договоров, о списании с нарушением установленного порядка недостачи на сумму 144 348,24 рубля (с учетом деноминации).

Согласно части второй пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса  Республики Беларусь, если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками) или другими лицами, в том числе руководителем юридического лица, имеющими право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества юридического лица возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма закреплена в части 2 статьи 11 Закона о банкротстве.

Подпунктом 5.6 пункта 5 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 №7 «О развитии предпринимательства» (далее – Декрет №7) установлено, что собственник имущества юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), его учредители (участники) или иные лица, в том числе руководитель юридического лица, имеющие право давать обязательные для этого юридического лица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества у юридического лица (должника) только в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц.

В соответствии с  пунктом 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 27.10.2006 №11 «О некоторых вопросах применения субсидиарной ответственности» предусмотрено, что определяющее значение при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности имеет установление следующих фактов:

1) наличия у соответствующего лица права давать обязательные для юридического лица указания либо возможности иным образом определять его действия;

2) совершения соответствующим лицом действий (или его бездействие), свидетельствующих об использовании принадлежащего ему права давать обязательные для юридического лица указания или использовании своих возможностей иным образом определять его действия;

3) наличия причинно-следственной связи между использованием соответствующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и последствиями в виде признания должника банкротом;

4) недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

В данном случае, судебные инстанции при принятии судебных постановлений правильно исходили из того, что привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия возможно в случае установления факта совершения ответчиками действий, повлекших банкротство юридического лица, и их вины в форме умысла.

В ходе судебного разбирательства не установлено, что банкротство должника было вызвано виновными (умышленными) действиями ответчиков, прямо или косвенно направленными на доведение организации-должника до банкротства.

Так, согласно представленным в дело материалам следует, что при осуществлении полномочий руководителя общества ИП К.С.Н. были реализованы 21.01.2016 легковой автомобиль SUBARU FORESTER, 2014 г.в. за 3000 рублей Н. М.В., и легковой автомобиль SUBARU FORESTER, 2014 г.в. также за 3000 рублей Е.А.Е.

Данная реализация транспортных средств произведена на основании решения общего собрания участников должника.

Решениями экономического суда города Минска от 10.05.2018  по делу № 74-3/2018 и №73-3/2018 отказано в иске о признании указанных договоров на реализацию авто недействительными, как совершенными ООО "С" вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных условиях.

Соответственно, является правильным вывод экономического суда  о том, что при наличии судебной оценки по обстоятельствам совершения указанных сделок, действия К.С.Н. по исполнению  решения общего собрания участников общества от 20.01.2016 не подлежат квалификации как действия с умыслом на доведение общества до банкротства.

В материалы дела не представлены и доказательства о расходах непосредственно истца по выплате в 2015-2016 году вознаграждения К.С.Н. по договору на управление обществом.

Указанное подтверждает правильность вывода экономического суда о том, что только начисление ответчику вознаграждения за услуги по управлению обществом не является виновными действиями, направленными на доведение общества до банкротства.

Не относятся к действиям, направленными на экономическую несостоятельность (банкротство) общества  и исполнение К.С.Н. от имени общества договора от 30.05.2010 с СООО «С» на обслуживание  автоматизированной системы учета на базе платформы «1С Предприятие 7.7». Данная сделка  совершена в ходе осуществления  хозяйственной  деятельности  общества,  и при исполнении сторонами договора с 2010 года, оплата  по актам за период с 28.02.2015 по 30.11.2016 оказанных услуг на сумму  224 200 рублей  (с учетом деноминации), непосредственно действия К.С.Н. по подписанию актов выполненных работ не свидетельствуют о наличии умысла с его стороны на доведение ООО «С» до банкротства.

Судебными инстанциями экономического суда дана также надлежащая правовая оценка доводам истца  по факту не принятия мер К.С.Н. по взысканию  задолженности по договорам займа с аффилированных лиц в сумме 8 100 рублей (с учетом деноминации), по реализации  ответчиком С.А.В. объектов недвижимости (04.11.2016 за 10 800,00 рублей (с учетом деноминации), 08.11.2016 – за 15 120,00 рублей (с учетом деноминации)) с последующим зачетом встречных требований на общую сумму данных договоров, по списанию  недостачи товароматериальных ценностей  на сумму 144 348,24 рубля.

Указанные обстоятельства, с итоговым результатом стоимостной оценки приведенных хозяйственных операций, при их сопоставлении с размером кредиторской задолженности общества не могли стать причиной банкротства ООО «С».

При отсутствии факта возбуждения в отношении ответчиков уголовных дел, в том числе по статье 240 Уголовного кодекса Республики Беларусь (Преднамеренная экономическая несостоятельность (банкротство)), судебными инстанциями экономического суда дана надлежащая правовая оценка  выводу эксперта РУП «Б» в заключении от 23.10.2018 № 36/2018  о наличии  признаков преднамеренной экономической несостоятельности (банкротстве) и (или)препятствования возмещению убытков.

Так, в постановлении инспектора городского межрайонного отдела №1 управления  Департамента финансовых расследований КГК Республики Беларусь по Минской области и г. Минску   об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.02.2019 в отношении ИП К.С.Н. и ИП С.А.В. по обращению антикризисного управляющего ООО «С» указано, что установить наличие умысла направленного на умышленное создание или увеличение неплатежеспособности, а также сокрытие, отчуждение,  повреждение  или уничтожение  имущества общества в действиях должностных  лиц и участников общества  не представилось возможным

Таким образом, совокупная оценка всех доказательств представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих доводов и возражений, подтверждает обоснованность выводов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с нормами подпункта 5.6 пункта 5 Декрета №7 субсидиарная ответственность может иметь место только при наличии вины в форме умысла, доказательств совершения умышленных действий ответчиками, повлекших именно банкротство предприятия, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку судебные инстанции при рассмотрении дела исходили из оснований требования истца, возражений ответчиков, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения требования, оценили доказательства по правилам статьи 108 ХПК, правильно применили подлежащие применению нормы права, дали надлежащую оценку спорным правоотношениям, оснований для отмены вступивших в законную силу обжалуемых судебных постановлений об отказе в иске не имеется.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 126 ХПК взысканию с ООО «Б»  в пользу ответчиков  подлежат по  250 рублей  возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 25.03.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 16.07.2019 по делу № 20-13/2018/18/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» — без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу индивидуального предпринимателя К.С.Н.  250 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Б» в пользу индивидуального предпринимателя С.А.В. 250 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

   Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации