Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 14.04.2020 по делу № 154-7/2019/27А/38А/213К

12 мая 2020  708

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                14.04.2020                                        

Дело №154-7/2019/27А/38А/213К

г. Минск 

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда  Республики    Беларусь  с участием представителя истцов – адвоката С.Н. (доверенности от 20.03.2018), представителя ответчика – адвоката А.В. (доверенность от 12.12.2018), представителя третьего лица П. – адвоката А.А. (доверенность от 11.05.2019), в отсутствие представителя третьего лица И., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П. на решение экономического суда Минской области от 20.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.02.2020 по делу №154-7/2019 по искам Щ.Е. и Щ.Т. к закрытому акционерному обществу «С» о взыскании 1 686 316 рублей дивидендов, с участием в качестве третьих лиц – П., И.,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 20.12.2019 по делу №154-7/2019 удовлетворены исковые требования Щ.Е. и Щ.Т., с ответчика каждому соответственно взыскано 870 316 рублей и 816 000 рублей невыплаченных дивидендов за 2011, 2012, 2013, 2015 и 2016 годы.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 07.02.2020 решение экономического суда первой инстанции от 20.12.2019 оставлено без изменения.

П. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления суда первой и апелляционной инстанций в части взыскания дивидендов за 2015 и 2016 годы, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Третьим лицом П. в кассационной жалобе указано на то, что экономическим судом Минской области при рассмотрении настоящего дела были нарушены нормы процессуального права в части уведомления И. о рассмотрении дела и направлении ей копий судебных постановлений, неисполнения судом обязанности приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения иного связанного с ним дела, а также в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно исходил из преюдициальности обстоятельств, установленных в рамках дела №93-7/2018, не исследовал в полной мере обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу №154-7/2018 относительно того, что решение о формировании резервного фонда на выплату дивидендов не порождает обязательств у акционерного общества перед акционерами по выплате дивидендов, относительно наличия у общества оборотных средств для их выплаты, а также относительно существования предусмотренных законодательством препятствий, наличие которых служит основанием к отказу в удовлетворении требований о взыскании дивидендов.

Кассатор в обоснование жалобы ссылается на факт отсутствия решения об объявлении и выплате дивидендов за 2015 год и протокола общего собрания №14 от 20.03.2017, по которому удовлетворено требование о взыскании дивидендов за 2016 год, на невозможность взыскания дивидендов на основании решения о направлении прибыли в резервный фонд на выплату дивидендов без принятия отдельного решения общего собрания акционеров об объявлении и выплате дивидендов за 2016 год, а также на то, что решения о создании резервного фонда для выплаты дивидендов вообще не могло быть принято, поскольку формирование такого фонда для выплаты дивидендов по простым акциям не предусмотрено ни законодательством, ни уставом. Более того, данный резервный фонд был расформирован.

В судебном заседании представитель третьего лица П. жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика согласен с доводами жалобы.

Представитель истцов считает жалобу необоснованной по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель третьего лица И. в заседание суда кассационной инстанции не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, что в соответствии со статьей 293 ХПК Республики Беларусь не препятствует рассмотрению жалобы.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что решение экономического суда Минской области от 20.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.02.2020 по делу №154-7/2019 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу П. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что акционерами закрытого акционерного общества «С» являлись:

- Щ.В., владевший 5 простыми (обыкновенными) акциями, что соответствовало 50% уставного фонда;

- П., владевший 5 простыми (обыкновенными) акциями, что соответствовало 50% уставного фонда.

04.10.2017 акционер Щ.В. умер, в связи с чем 16.03.2018 Щ.Т., являвшейся супругой Щ.В., были выданы свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым она является наследником ¼ доли в ½ доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций ответчика, и свидетельство о праве собственности, согласно которому ей принадлежит ½ доли в праве собственности на имущество, нажитое супругами в период брака, а именно, на 5 простых (обыкновенных) акций ответчика, а Щ.Е. как сыну умершего акционера – свидетельство о праве на наследство ¾ доли в ½ доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций общества.

Щ.Т. и Щ.Е. в адрес ответчика направлялись заявления о выплате дивидендов, однако ЗАО «С» в добровольном порядке дивиденды выплачены не были.

Решением экономического суда Минской области от 15.02.2019 по делу 93-7/2018 с ответчика в пользу истцов было взыскано по 24 500 белорусских рублей невыплаченных дивидендов за 2011 – 2013 годы и 2015 – 2016 годы (по 12 250 белорусских рублей каждому из истцов из расчета по 2 450 белорусских рублей за каждый год).

Ссылаясь на информацию, содержащуюся в справке ЗАО «С» от 29.01.2019 №23-39/7 об отраженных дивидендах по счету 7502 «Расчеты с учредителями Щ.В.», представлявшейся ответчиком в дело №93-7/2018 и подтверждающей наличие задолженности перед Щ.В. по выплате дивидендов за 2011 – 2013, 2015 годы в сумме 4 112 414,18 рублей, а также на установленный при рассмотрении дела №93-7/2018 факт объявления дивидендов в размере 15 048 956,01 рублей к выплате акционерам за 2016 год, истцы Щ.Е. и Щ.Т. обратились в суд с исками о взыскании в их пользу соответственно 870 316,91 рублей и 816 000 рублей дивидендов за 2011 – 2013, 2015 и 2016 годы.

Удовлетворяя заявленные требования, экономический суд Минской области в соответствии со статьями 1033, 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 106 ХПК Республики Беларусь и с учетом представленных в материалы дела доказательств (протоколы годового общего собрания акционеров от 28.03.2013 №15, от 12.03.2014 №7, от 20.03.2017 №14, справка от 29.01.2019 №23-39/7) пришел к выводу об их обоснованности, поскольку заявленные истцами ко взысканию суммы денежных средств находятся в пределах тех сумм, которые подлежали выплате акционеру Щ.В. за соответствующие периоды.

         Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы, положенные в основу принятых по настоящему делу судебных постановлений, соответствующими нормам действующего законодательства и материалам дела, приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат оснований для их переоценки.

Указание кассатора на не уведомление экономическим судом Минской области  третьего лица И. о рассмотрении дела и о не направлении ей копий судебных постановлений опровергаются имеющимися в деле почтовыми извещениями и возвратами судебной корреспонденции, направлявшейся судом по всем известным ему адресам, а также приложенными к материалам дела доказательствами направления данному лицу, участвующему в деле, уведомлений посредством мобильного приложения Viber.

Относительно доводов об обязанности суда приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения иного связанного с ним дела, то суды первой и апелляционной инстанций при разрешении соответствующего ходатайства правильно исходили из того, что такая обязанность согласно статье 145 ХПК Республики Беларусь наступает не в силу факта наличия в производстве суда иного дела, имеющего какую-либо взаимосвязь с настоящим делом, в случае установления при рассмотрении этого дела факта невозможности его рассмотрения до принятия решения по другому делу, чего в данном случае не имелось.

Что касается отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, то данное обстоятельство не повлияло на правильность выводов суда по делу, так как поставленный перед ним вопрос носил правовой характер, отнесенный к компетенции суда, при этом ни одно из доказательств по делу, в том числе мнение государственного органа, в соответствии со статьями 100, 108 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь не имеет для суда заранее установленной силы.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие решения об объявлении и выплате дивидендов за 2015 год, на невозможность выплаты дивидендов за 2016 год, исходя из содержания  протокола общего собрания №14 от 20.03.2017 о направлении прибыли в резервный фонд на выплату дивидендов, правильно не была принята во внимание судами нижестоящих инстанций, поскольку оценка данным обстоятельствам была дана судом при рассмотрении дела №93-7/2018, в рамках которого совокупностью исследованных судом доказательств достоверно подтверждено намерение акционеров ответчика осуществить выплату дивидендов за 2015 и 2016 годы.

Доводы кассатора о расформировании решением, оформленным протоколом от 03.12.2019 №27-19, резервного фонда на выплату дивидендов правильно были судами отклонены как не влияющие на обязательство по исполнению ранее принятого решения, оформленного протоколом от 20.03.2017 №14, а также с учетом обстоятельств принятия такого решения в период наличия судебных споров относительно выплаты дивидендов, причитающихся умершему акционеру, в пользу его наследников.

Указание на то, что судом не проверялось наличие у общества оборотных средств, достаточных для выплаты дивидендов, то ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций не ставился вопрос об их отсутствии. Кроме того, подтверждением наличия таких средств может служить полное исполнение принятого судом решения. Что касается доводов о наличии обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов, то какие-либо доказательства их наличия в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, принятые по настоящему делу судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные третьим лицом при ее подаче судебные расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минской области от 20.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.02.2020 по делу №154-7/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                   

Судьи

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации