Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28322 1 декабря 2022  625
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1404 14 ноября 2022  813 11 ноября 2022  1152 11 ноября 2022  2017

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 22.09.2021 по делу № 155ЭИП212193

13 октября 2021  492

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                             22.09.2021                                                  

Дело № 155ЭИП212193

г. Минск 

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г.Е.В. на решение экономического суда города Минска от 08.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.08.2021 по делу №155ЭИП212193 по иску Г.Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью «П» и обществу с ограниченной ответственностью «Ч» о признании недействительными государственной регистрации создания юридических лиц, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков, - Минский городской исполнительный комитет, с участием представителей от  истца адвоката П.О.В. (доверенность от 10.02.2021), от  ответчиков  адвоката П.Н.А. (доверенности от 08.06.2021),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 11.08.2021, отказал в иске о признании недействительными государственных регистраций создания ООО «П» и ООО «Ч», осуществленных Минским городским исполнительным комитетом (далее — Мингорисполком) 07.05.2021.

Г.Е.В. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные постановления суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять постановление об удовлетворении иска о признании недействительными оспоренных государственных регистраций создания ответчиков.

В обоснование  жалобы истцом указано о том, что реорганизция ООО «А» направлена на уклонение от исполнения обязательств реорганизованным обществом, поскольку исключает возможность обращения взыскания на его имущество. По мнению заявителя жалобы, согласно части 5 пункта 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь № 1 от 16.01.2009 (далее – Положение о регистрации) право на оспаривание государственной регистрации обусловлено нарушением его прав и законных интересов как кредитора ООО «А».  

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «П» и ООО «Ч» в судебном заседании просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, о чем представлен письменный отзыв.

Мингорисполком в отзыве на кассационную жалобу указал о соблюдении регистрирующим органом требований законодательства при осуществлении оспоренных регистраций.

С учетом мнения представителей сторон суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей  Мингорисполкома, извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив законность и обоснованность судебных постановлений первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что решение экономического суда от 08.07.2021 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2021 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Г.Е.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Г.Е.В. являлась участником ООО «Ф» с долей в уставном фонде общества 49,5%.

Между Г.Е.В. (продавец) и ООО «Ф» (покупатель) 27.09.2018 заключен договор купли-продажи продажи доли, по которому продавец продал покупателю долю в уставном фонде ООО «Ф» в размере 49,5% по цене 623 500 долларов США по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату совершения платежа.

Решением экономического суда города Минска от 21.04.2021 (дело №155ЭИП21563) с ООО «А» (правопреемник ООО «Ф») взыскано в пользу Г.Е.В. 749 541,71 рублей основного долга, а также 9 280 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Единственным участником ООО «А» принято решение от 04.05.2021 о реорганизации юридического лица в форме разделения с прекращением деятельности общества с передачей прав и обязанностей двум вновь созданным обществам – ООО «П» и ООО «Ч», о чем письмом от 04.05.2021 ООО «А» уведомило Г.Е.В.

Решением Мингорисполкома от 07.05.2021 ООО «А» исключено из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и решением Мингорисполкома от 07.05.2021 произведены государственные регистрации ООО «П» и ООО «Ч», созданных в результате разделения ООО  «А».

Письмом от 12.05.2021 ООО «Ч» уведомило истца о переходе к нему обязательств правопреемника перед ней по разделительному балансу.

С 17.05.2021 ООО «П» и ООО «Ч» находятся в процессе ликвидации по решению собственника.

Исходя из того, что процедура реорганизации ООО «А» в форме разделения и создание ООО «П» и ООО «Ч» произведены с нарушением положений пунктов 1 и 2 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь, установленного статьей 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» тридцатидневного срока для извещения кредиторов о произведенной реорганизации, составление разделительного баланса произведено до истечения срока для предъявления кредиторами требований, указывая на  признаки злоупотреблением правом на реорганизацию и о нарушении права на получение задолженности по вступившему в законную силу судебному постановлению, Г.Е.В. обратилась в экономический суд с иском о признании недействительными  государственных регистраций создания ООО «П» и ООО «Ч», произведенных Мингорисполкомом 07.05.2021.

Порядок регистрации создания юридического лица на территории Республики Беларусь, в том числе в форме разделения, урегулирован Положением о регистрации, пунктом 14 которого определен исчерпывающий перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации коммерческой организации.

Основания, по которым не осуществляется государственная регистрация субъектов хозяйствования, установлены пунктом 24 Положения о регистрации, отказ в регистрации по иным основаниям, в том числе при нарушении субъектом хозяйствования порядка осуществления реорганизации, не допускается.

При этом, как закреплено пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования», заявление об обжаловании действий регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации, в частности согласно части 5  пункта 24 Положения о регистрации, рассматривается в порядке, предусмотренном главой 25 ХПК, при условии, что у лиц, участвующих в деле, отсутствует спор о праве.

Применительно к приведенным условиям обжалования в суде следует, что истец не относится к лицам, чьи непосредственные права и законные интересы нарушены в результате осуществления оспоренных  государственных регистраций, поскольку Г.Е.В. после реализации доли  в ООО «Ф»  не связана отношениями участия в  хозяйственном обществе (его правопреемнике), и предъявленный иск не направлен на  разрешение корпоративного спора о праве.

Также пунктом 12 указанного постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 предусмотрено, что осуществление государственной регистрации на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган, о чем прямо  указано истцом и в кассационной жалобе, является отдельным основанием признания недействительной государственной регистрации (части вторая и четвертая пункта 26 Положения о государственной регистрации). По данному основанию с иском к субъекту хозяйствования, в отношении которого осуществлена государственная регистрация, вправе обратиться только уполномоченные органы, названные в части четвертой пункта 26 Положения о государственной регистрации.

Таким образом, истец-кредитор не наделена действующим законодательством правом требовать признания недействительными государственных регистраций ООО «П» и ООО «Ч», созданных в результате разделения ООО «А», по основаниям пункта 26 Положения о регистрации, и выводы судебных инстанций экономического суда в данной части являются обоснованными.

Доводы заявителя жалобы, основанные на оценке обстоятельств совершения оспоренных действий, как нарушающих его имущественные интересы кредитора, не входят в предмет доказывания по настоящему делу (статья 100 ХПК), поскольку могут быть предметом правовой оценки в общем порядке при реализации иного, предусмотренного законодательством, способа защиты.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по экономическим судам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 08.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.08.2021 по делу № 155ЭИП212193 оставить без изменения, а кассационную жалобу Г.Е.В. — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями  300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации