Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 21.04.2020 по делу № 96-14/2019/ 72 А/ 367 К

29 апреля 2020  541

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                            21.04.2020                                             

Дело № 96-14/2019/ 72 А/ 367 К

                                                                 г. Минск                                                                     

       Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи….., судей  …….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щ. Т. и Щ. Е. на решение экономического суда  Минской области от 20.01.2019  и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.02.2020 по делу № 96-14/2019/72А по  иску Щ. Т. и Щ. Е. к закрытому акционерному обществу «С» о признании  недействительными  решений повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «С» по пункту 3 повестки дня, принятых 12.03.2018 и оформленных протоколом № 17 от 12.03.2018, третье лицо, не заявляющее самостоятельных  требований на предмет спора на стороне ответчика – П.

        с участием в судебном заседании представителей:  Щ. Т. и Щ.Е. – адвоката Ш. (доверенности от 24.02.2020 и от  06.12.2019 соответственно, в деле); ЗАО «С» - адвоката А.  (доверенность от 12.12.2018, копия в деле);  представителя П. - адвоката Ш. (доверенность от 11.05.2019, копия в деле),

УСТАНОВИЛА:

 решением экономического суда Минской области  от 20.01.2020 по делу № 96-14/2019, оставленным в силе постановлением апелляционной  инстанции этого суда от 26.02.2020,  Щ. Т. и Щ. Е. (далее – истцы, заявители кассационной жалобы) в удовлетворении требования о признании недействительными решений повторного  годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «С» (далее – ответчик, общество)  по пункту 3 повестки дня, принятых 12.03.2018 и оформленных протоколом № 17 от 12.03.2018, отказано в полном объеме.

Щ.Т. и Щ. Е.  обратились в Верховный Суд Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области, в которой просят их  отменить и принять новое судебное постановление  об удовлетворении иска.

            Заявители кассационной жалобы считают, что вывод судебных инстанций о том, что Щ.Т. и Щ.Е. на дату проведения повторного годового общего собрания акционеров не являлись акционерами ЗАО «С», не основан на положениях действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела. Исходя из положений пунктов 3 и 5 статьи 1088 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее  по тексту – ГК),  Щ.Т. и Щ.Е. после смерти Щ.В. 04.10.2017, являвшегося акционером ответчика, с 05.10.2017 стали акционерами общества и, как  следствие, являлись таковыми на дату принятия оспариваемых решений повторного годового общего собрания акционеров. Кроме того, по мнению заявителей жалобы,  суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых постановлений не приняли во внимание и не дали надлежащей правовой оценки  тому обстоятельству, что Щ.Т. является собственником 5 000 простых (обыкновенных) акций ответчика не  как наследник умершего акционера, а как его пережившая супруга.

          В заседании судебной коллегии представитель заявителей доводы кассационной жалобы поддержала.

          ЗАО «С» согласно отзыву на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании   с изложенными в жалобе доводами не согласны, просят оставить вынесенные по делу судебные постановления без изменения.

          П. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в заседании суда кассационной инстанции указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных постановлений.

          Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав изложенные в кассационной жалобе и приведенные в судебном заседании доводы, признала кассационную жалобу необоснованной, исходя из следующего.

         В соответствии со статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела  и установлено судебными инстанциями, акционерами ЗАО «С» являлись граждане Республики Беларусь: Щ. В. (5 простых (обыкновенных) акций, что составляло 50% уставного фонда) и П. (5 простых (обыкновенных) акций, что составляло 50% уставного фонда).

Истец Щ.Т. являлась супругой акционера общества Щ.В. с 16.02.1985, а истец Щ.Е. – сын умершего акционера   Щ. В.  В ноябре  2017 года истцы обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче им свидетельств о праве на наследство.

В связи с тем, что 06.03.2018 годовое общее собрание акционеров ответчика было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, директором ответчика принято решение о созыве и проведении 12.03.2018 повторного годового общего собрания акционеров ответчика.

Согласно протоколу повторного годового общего собрания акционеров ответчика № 17 от 12.03.2018 на собрании были            приняты решения по вопросам, входящим в повестку дня, в том                      числе решения (оспариваемые) по пункту 3 повестки дня «О распределении прибыли и убытков по результатам деятельности общества за 2017 финансовый год»:

3.1. Принять к сведению, что чистая прибыль общества за 2017 год составила 13 233 252,93 рубля;

3.2. Не распределять прибыль между акционерами;

3.3. За счет прибыли сформировать фонд потребления, направив в него 661 662,65 рублей прибыли и фонд накопления в размере 661 662,65 рублей.

В собрании 12.03.2018 принял участие только акционер П., иным лицам извещения о проведении собрания 12.03.2018 не направлялись.

16.03.2018 нотариусом Щ. Е. и Щ.Т. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на ¾ и 1/4 доли соответственно в ½ доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций ответчика, а также Щ.Т. - свидетельство о праве собственности, согласно которому ей принадлежит ½ доля в     праве собственности на имущество, нажитое супругами в период брака,     в частности, на 5 простых (обыкновенных) акций ответчика.

19.03.2018 истцы направили в адрес ответчика письма о праве собственности и вступлении в наследство, просили уведомлять их о предстоящих собраниях акционеров общества, а  20.03.2018  ими  в адрес общества были направлены заявления  о даче согласия на переход  к ним акций ответчика, принадлежавших умершему акционеру, в связи с перешедшей к ним долей в наследстве.

22.03.2018 депозитарий ОАО «БПС-Сбербанк» по заявлениям   истцов перевел на счёт «депо» Щ.Т. - 6 250 простых (обыкновенных) акций ответчика, на счёт «депо» Щ.Е. -  3 750 простых (обыкновенных) акций ответчика (что в совокупности составляет 50 % акций ответчика). В выписках по счёту «депо»  указано, что уставом ответчика предусмотрена определённая процедура перехода прав по акциям общества к наследникам, которую наследникам необходимо учитывать при наследовании акций общества.

18.04.2018 письмами № 1/458 и 1/459 ответчик уведомил истцов     об отказе акционера П. на переход к ним акций общества.

Требования истцов о признании недействительными решений  повторного годового общего  собрания акционеров ответчика по пункту 3 повестки дня, принятых 12.03.2018 и оформленных протоколом № 17 от 12.03.2018, основаны на положениях статей 1033, 1035, 1069, 1070, 1088  Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статей 36,                 39, 43, 45, 81 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных    обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах),  и соответствующем выводе  истцов о том, что ответчиком нарушены  требования о порядке созыва и проведения собрания без извещения  всех лиц, имеющих право на участие в собрании.

 При оценке вышеназванных доводов  суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили  из того, что отсутствие у истцов прав акционеров   подтверждается вступившими в законную силу судебными постановлениями по делам № 75-15/2018, № 76-15/2018, № 85-15/2018, № 86-15/2018, № 93-7/2018, № 119-11/2019,  выводы по которым в силу  положений статьи 106 ХПК имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего дела.

Как следует из имеющегося в материалах дела Устава ЗАО «С» (в действовавшей в момент принятия оспариваемого решения собрания редакции), его акционерами  являлись два физических лица – Ш.В.  и П. а  размещение  и обращение акций общества возможно только между указанными лицами. В силу пункта 5.13 Устава общества при переходе акций к наследникам акционеров они должны получить соответствующее согласие общества на право участия в обществе. Такое согласие в установленном законодательством  Уставом  общества  порядке получено не было.

        Вследствие этого вывод судебных инстанций о том, что истцы, вступив в наследство, не приобрели статус акционеров закрытого акционерного общества, соответствует положениям пункта 7 статьи 97 и подпункта 1 пункта 1 статьи 1033 ГК, а также части 11 статьи 73 Закона о хозяйственных обществах.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 1033 ГК в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе, права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами.

Пунктом 10.11 Устава ЗАО «С»   регулируется процедура перехода акций к наследникам акционера общества, которая по состоянию на дату проведения   повторного   годового собрания акционеров общества (12.03.2018) истцами не была соблюдена,  на момент проведения собрания  истцы не получили ни свидетельство о праве на наследство, ни            свидетельство о праве собственности, акции не были зачислены                            на счета «депо» истцов и Щ.Т. и Щ.Е. не были внесены в реестр  акционеров ответчика, в связи с чем истцы не имели права на участие в  указанном собрании.

  Следует признать правильным аналогичный вывод судебных инстанций и в отношении прав Щ.Т., как супруги умершего участника Щ.В.., являющейся в силу статей 259 и 247 ГК участницей общей долевой собственности. Как следует из пункта 1 статьи 1034 ГК, факт смерти участника общей долевой собственности является основанием для определения его доли в такой собственности и последующего  раздела общего имущества  либо выдела из него доли умершего участника и не влечет  автоматического приобретения  статуса акционера общества.

          В этой связи следует признать, что судами первой и апелляционной инстанций объективно и полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, а нормы материального права применены правильно.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых   судебных постановлений, не выявлено.

  Вследствие этого оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

  В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании статьи 133 ХПК понесенные заявителем   расходы по уплате государственной пошлины при её подаче возмещению не подлежат.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

    ПОСТАНОВИЛА:

          решение экономического суда Минской области от 20.01.2020 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 26.02.2020 по делу №96-14/2019/72А оставить без изменения, а кассационную жалобу Щ.Т.  и Щ. Е. - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                              

Судьи                                                                                        

                                                                                                                                                                            

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации