Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25563
4 августа 2022  601 4 августа 2022  430 4 августа 2022  464 4 августа 2022  511 28 июля 2022  1682

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 05.11.2019 по делу № 131-6/2019/20/1109А/1255К

19 ноября 2019  859

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                            05.11.2019                                               

Дело № 131-6/2019/20/1109А/1255К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г. и М. на решение экономического суда города Минска от 09.08.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.09.2019 по делу № 131-6/2019/20/1109А по иску Г. и М. к открытому акционерному обществу «С» о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества «С», оформленных протоколом № 21 от 24.09.2012, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - открытое акционерное общество «Б»,

с участием представителей Г. - адвоката М. (доверенность от 02.11.2019, копии в деле), ОАО «С» - директора Г.А., ОАО «Б» - ведущего специалиста К. (доверенность № 31-09/224-С от 21.08.2018, копия в деле), в отсутствие представителя извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания М.,

УСТАНОВИЛА:

экономический суд города Минска решением от 09.08.2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2019, отказал Г. и М. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего внеочередного собрания акционеров ОАО «С», оформленных протоколом № 21 от 24.09.2012.

Г. и М. обратились с кассационной жалобой об отмене решения от 09.08.2019 и постановления от 26.09.2019 и принятии нового постановления об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявители указали, что суд неверно изложил пояснения представителя ответчика относительно проведения внеочередного общего собрания акционеров 24.09.2012 и неправильно установил фактические обстоятельства, так как оспариваемое решение не принималось вообще, поскольку собрание 24.09.2019 не проводилось. Обжалуемые решения также не соответствуют законодательству (статье 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) и уставу ОАО «С» (пункту 77), чему судом не дана оценка. Считают, что обжалуемыми решениями нарушены их права акционеров, обществу причинены убытки, что повлечет неблагоприятные последствия и для акционеров, а судом неправильно применены положения части 8 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах. В судебном заседании представитель Г. доводы кассационной жалобы поддержал.

М. в отзыве также указала, что изложенные в кассационной жалобе требования полностью поддерживает.

Представитель ОАО «С» в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу с ней согласился.

ОАО «Б» в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании просили вынесенные по делу судебные постановления оставить без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, пришла к следующему.

Согласно выпискам из протокола № 21 от 24.09.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «С» (оригиналы выписок представлены для обозрения ОАО «Б») в собрании, проводимом в очной форме, приняли участие три акционера, обладающие в совокупности 81 702 простыми акциями. На данном собрании были приняты решения о согласовании крупной сделки по предоставлению в залог по кредитным обязательствам СООО «Б» перед ОАО «Б» капитального строения общей площадью 5218 м кв., расположенного по адресу: г. Минск, ул. Октябрьская, принадлежащего ОАО «С» на праве собственности, и согласовании стоимости для целей залога данного объекта в размере 3 254 634 долларов США (по курсу Нацбанка Республики Беларусь на 14.06.2012 - 3 457 931 долларов США или 26 785 637 000 белорусских рублей), а также о предоставлении директору ОАО «С» Г.А. полномочий на внесение изменений в ранее заключенный с ОАО «Б» договор об ипотеке от 16.07.2012 и на подписание данного документа, о разрешении директору передавать в дальнейшем в последующий залог указанное выше капитальное строение и подписывать документы, связанные заключением договоров об ипотеке.

В ходе рассмотрения дела установлено, что на момент проведения оспариваемого решения акциями ОАО «С» владело 424 физических лица, в том числе участвовавшие в собрании Г.А. (принадлежало 53 акции, что составило 0,4% от общего количества голосов), Г.Д. (обладатель 43 014 акций (36,41%) и М.Н. (обладатель 38 635 акций (32,7%), а также Г. и М., владельцы соответственно 946 акций (0,79%) и 100 акций (0,08%).

Исходя из положений части 2 статьи 43, части 5 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах, пунктов 40, 77 Устава ОАО «С» общее собрание акционеров, обладающих в совокупности 81 702 акциями (69,51% от общего количества), проведенное 24.09.2012, имело кворум (более 50% голосов от общего количества), а решение о совершении крупной сделки с имуществом общества стоимостью более 50% балансовой стоимости активов принято 100% голосов (при требовании не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов, принявших участие в голосовании).

Нашли подтверждение в суде первой инстанции доводы Г. и М. о том, что в установленном Законом о хозяйственных обществах и Уставом порядке истцы не были уведомлены о проведении 24.09.2012 общего внеочередного собрания акционеров ОАО «С».

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решений общего собрания от 24.09.2012, экономический суд города Минска правильно руководствовался положениями статей 13, 36, 39, 43, 45, 58 Закона о хозяйственных обществах, пунктов 22, 27, 29, 31, 44, 77 Устава и обоснованно исходил из того, что участие истцов в собрании с учетом количества принадлежащих им голосов не могло повлиять на результаты голосования при принятии обжалуемых решений, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих возникновение неблагоприятных последствий, нарушающих права и законные интересы истцов, не представлено.

Оснований для переоценки выводов, содержащихся в судебных постановлениях, фактических обстоятельств, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Так, на основании части 8 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование участника (бывшего участника) хозяйственного общества не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение убытков участнику (бывшему участнику) хозяйственного общества либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения не являются существенными.

Как уже отмечалось, ни участие в общем собрании акционеров, ни голосование Г. и М. по рассматриваемым вопросам никак не могло повлиять на правомочность собрания и на результаты голосований. Требование заявлено по истечении семи лет со дня принятия оспариваемого решения. При этом ежегодные общие собрания акционеров общества проводились в установленном Уставом порядке, что позволяло всем акционерам реализовать свои права на участие в управлении обществом и получать необходимую информацию.

Доводы заявителей и Г.А. (представителя ОАО «С») о том, что общее собрание 24.09.2012 не проводилось вообще, обоснованно экономическим судом города Минска не приняты во внимание. Пояснения Г.А. в данной части не соответствуют письменным документам, подписанным им же. В письме в адрес экономического суда от 31.05.2019 № 01-06/57, отзыве на исковое заявление от 04.07.2019 № 01-06/76А причиной невозможности предоставления протокола № 21 от 24.09.2012 общего внеочередного собрания акционеров указывается утеря документов со ссылкой на сохранившиеся выписки из протокола. При таких обстоятельствах судебная коллегия усматривает в изменении позиции ответчика по данному вопросу заинтересованность, связанную с последствиями обращения взыскания на заложенное имущество.

Доводы кассационной жалобы о передаче оспариваемым решением полномочий общего собрания акционеров директору, что противоречит статье 58 Закона о хозяйственных обществах и пункту 77 Устава, безосновательны. Из буквального прочтения текста выписки из протокола № 21 от 24.09.2012 не следует, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 297 ХПК основанием для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае такие основания отсутствуют.

Согласно статье 133 ХПК судебные расходы относятся на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 09.08.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.09.2019 по делу № 131-6/2019/20/1109А оставить без изменения, а кассационную жалобу Г. и М. — без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации