Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25713
4 августа 2022  763 4 августа 2022  512 4 августа 2022  552 4 августа 2022  580 28 июля 2022  1783

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 07.07.2020 по делу № 13-9/2020/535а/ 686 К

21 июля 2020  575

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                          07.07.2020                                                  

Дело № 13-9/2020/535а/ 686 К

                                                          г. Минск                                                                     

       Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи  …., судей ….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» на решение экономического суда города Минска от 13.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда  от 20.05.2020 по делу № 13-9/2020/535А   в части отказа  в удовлетворении иска о признании договора об отступном  от 25.01.2017 № 05-06/67-0 недействительным, по иску   общества с ограниченной ответственностью «И» к закрытому акционерному обществу «Б» о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,    с  привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – закрытого акционерного общества «А»,

       с участием в судебном заседании представителей: ООО «И» - адвокатов  М.,  Г. (доверенность от 26.12.2019, копия в деле);  ЗАО «Т» - начальника отдела К. (доверенность № 036 от 14.05.2019, копия в деле); ЗАО «А» - начальника отдела Б. (доверенность от 20.04.2020, копия в деле),

    УСТАНОВИЛА:

              решением экономического суда города Минска от 13.04.2020 по делу № 13-9/2020 обществу с ограниченной ответственностью «И» (далее – ООО «И», истец, заявитель кассационной жалобы) в удовлетворении иска к закрытому акционерному обществу «Б» (далее- ЗАО «Т», ответчик) о признании договора об отступном от 25.01.2017 № 05-06/67-0, заключенного  между ООО «И» (ранее – УП «И») и ЗАО «Т», недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано в полном объеме.

            Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 20.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

            ООО «И» обратилось в  Верховный Суд Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение  экономического суда  первой инстанции   и постановление апелляционной инстанции этого суда  в части отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в которой просит их отменить и  принять новое судебное постановление об  удовлетворении  указанного требования.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций экономического суда города Минска, изложенные в обжалуемом решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела при неправильном применении норм материального права и неверном толковании законодательства. В частности, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают факт причинения оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов, ответчик знал о конкретных кредиторах истца и о наличии судебного постановления о взыскании с ООО «С» в пользу ЗАО «А»   2,5 млн. рублей, а также о преимущественном праве на удовлетворение требований  указанного  кредитора, также как  и о фактической неплатежеспособности истца.

ЗАО «Т» в отзыве на кассационную жалобу указывает на недоказанность истцом обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов, о преследовании должником цели причинить вред имущественным правам кредиторов и об осведомленности ответчика к моменту совершении сделки о цели должника, в связи с чем просит оставить вынесенные по делу судебные постановления без удовлетворения.

ЗАО «А»  согласно отзыву на кассационную жалобу  с изложенными  в ней доводами согласно и просит требование ООО «И» удовлетворить.

         Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы  и проверив в порядке статьи 294 Хозяйственно-процессуального  кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК)  правильность применения экономическими судами первой и апелляционной  инстанции  норм  права, признала кассационную жалобу необоснованной, исходя из следующего.

        В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с заключенным между ЗАО «Т» и ООО «С» (кредитополучатель) кредитным договором от 19.09.2012 №05-06/67, последнему предоставлен кредит на сумму 9 299 000 евро. В обеспечение исполнения обязательств кредитополучателя по договору между сторонами было заключено 11 договоров залога.

27.09.2016 общим собранием участников ООО «С» принято решение о его ликвидации, а 28.12.2016 ЗАО «А» направило в экономический суд г.Минска  заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «С».

Определением суда от 26.01.2017 в принятии заявления об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «С» банку отказано.

13.01.2017 решение о ликвидации ООО «С» было отменено и деятельность ООО «С» прекращена 18.01.2017 в результате реорганизации путем присоединения к УП «И».

На основании дополнительных соглашений от 25.01.2017 договоры залога были расторгнуты.

25.01.2017 между УП «И» и ЗАО «Т» заключен договор об отступном №05-06/67-О (далее – договор об отступном), согласно которому по состоянию на 25.01.2017 задолженность перед банком по кредитному договору составляла 7 027 939,07 евро, в том числе: задолженность по основному долгу – 6768 000,03 евро, задолженность по процентам за пользование кредитом – 259 939,04 евро.

Стороны договорились о полном прекращении обязательств по кредитному договору на сумму 7 027 939,07 евро путем передачи банку в собственность недвижимого имущества (квартиры, машино-места, административно-торговое и подсобное помещение) на сумму 14 580 162,39 рубля (7 027 939,07 евро по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день заключения договора).

Впоследствии (12.10.2017) УП «И» преобразовано в ООО «И».

На основании заявления ЗАО «А» определением экономического суда Витебской области от 14.12.2017 в отношении ООО «И» возбуждено производство об экономической несостоятельности (банкротстве), введен защитный период и 13.03.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Решением суда от 05.06.2018 ООО «И» признано банкротом с ликвидацией.

Ссылаясь на то, что результатом оспариваемой сделки явилось уменьшение имущества должника, приведшее к практически полной (около 80%) утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что доказывает нанесение должником оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов, истец заявил в суд требование о признании договора об отступном  от 25.01.2017 № 05-6/67-0 недействительным в силу положений абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая истцу в удовлетворении заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из  того, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «И», однако  истцом не представлены доказательства причинения в результате  её  совершения  вреда имущественным правам иных кредиторов.

         Вывод судебных инстанций следует признать обоснованным ввиду следующего.

  Согласно положениям абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении него конкурсного производства, по иску управляющего признаются  судом недействительными в случае, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.

    Исходя из буквального толкования указанной нормы, истец, обратившись в суд с иском о признании оспариваемого договора недействительным по заявленным основаниям, в силу статьи 100  ХПК должен был доказать наличие в совокупности следующих фактов: что в результате заключения данного договора причинен вред интересам кредиторов должника (истца); что такой вред со стороны должника причинен умышленно; что вторая сторона договора (ответчик) знала об умышленном причинении должником вреда интересам кредиторов; что ответчик, как сторона по договору, является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

  Вместе с тем, как обоснованно указали судебные инстанции, таких доказательств  истцом в ходе рассмотрения  дела  не представлено.

          Так,  исходя из условий оспариваемого договора об отступном от 25.01.2017 № 05-06/67-0, обстоятельств его заключения и исполнения, судебные инстанции обоснованно пришли к выводам о недоказанности истцом факта нанесения в результате заключения данного договора вреда интересам кредиторов и наличия умысла на это у обеих сторон сделки, поскольку оспариваемый договор не носит безвозмездный характер.

  При этом судами обоснованно принято во внимание, что в целях реструктуризации задолженности по кредитному договору, финансового оздоровления предприятия, 01.11.2016 сторонами было подписано дополнительное соглашение к кредитному договору, согласно которому был уменьшен размер процентов за пользование кредитом, исключены пункты договора, устанавливающие ответственность в виде уплаты повышенных процентов за пользование кредитом, штрафов, согласован вопрос неуплаты пени за период с 01.03.2015г. по 03.10.2016, что никак не подтверждает умысел  должника  на причинение вреда иным кредиторам.

В результате принятия  ответчиком мер по  финансовому оздоровлению  кредитополучателя   и реструктуризации его задолженности, в том числе и путем заключения  указанного  дополнительного соглашения к кредитному договору,  задолженность ООО «С»  перед ответчиком была уменьшена на 17 505 757,84 рубля  (с 32 085 920,23 рублей до 14 580 162,39 рублей). Впоследствии в результате исполнения договора об отступном от 25.01.2017 передачей имущества на сумму 14 580 162,39 рублей были прекращены обязательства  общества по оставшейся после исполнения задолженности перед ответчиком в размере 7 027 939,07 евро.

Кроме того, имеющимися в материалах дела документами (справкой о составе имущества ООО «И» от 29.01.2018, постановлением суда Центрального района г. Минска от 23.08.2019 по уголовному делу № 1-428/19, выпиской из единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, решением экономического суда города Минска от 06.02.2019 по делу № 347-24/2018м, справкой управляющего в деле о банкротстве ООО «И») подтверждается тот факт, что после совершения оспариваемой сделки  истец располагал имуществом на сумму 4 757 762,40 рублей.

         Вследствие этого, исходя из установленных по делу обстоятельств, подтвержденных   имеющимися в деле доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что   в действиях ответчика отсутствует умысел на причинение вреда интересам кредиторов.

         Содержащиеся в кассационной жалобе расчеты экономического состояния ООО «И» не свидетельствуют о наличии такого умысла у сторон при совершении оспариваемой сделки.

          Доводы истца о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о причинении оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов, была осведомлена об умысле и цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов опровергаются   имеющимися в деле доказательствами, чему суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую оценку.

         Не основаны на материалах дела и доводы истца о  предпочтительном удовлетворении в результате совершения оспариваемой сделки требований одних кредиторов перед другими  кредиторами, поскольку, как правильно указал суд, требования ответчика были обеспечены к моменту заключения  договора об отступном залогом недвижимого имущества, что  отнесло бы  требования ответчика в процедуре экономической несостоятельности (банкротства)   к четвертой группе очередности платежей, в то время как  обязательств, подлежащих   исполнению в первую-третью очереди у  должника к моменту совершения оспариваемой сделки не имелось.

           Суд кассационной инстанции признает также несостоятельными доводы истца о том, что после совершения оспариваемой сделки у ООО «И» осталось имущество с завышенной стоимостью, поскольку в отступное истец передал ответчику машино-места по стоимости 31 634,74  рубля за одно машино-место, а стоимость оставшихся у истца машино-мест составляет 28 350 рублей за одно место. Таким образом, ответчик принял в отступное имущество по стоимости, превышающей на 11,6 % стоимость этого имущества, отраженную в учете истца.

          Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций   обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены полно, всем доказательствам дана надлежащая правовая оценка при правильном применении судами норм материального права.

  Вследствие этого оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

  В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании статьи 133 ХПК понесенные заявителем   расходы по уплате государственной пошлины при её подаче возмещению не подлежат.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

    ПОСТАНОВИЛА:

           решение экономического суда города Минска от 13.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.05.2020 по делу № 13-9/2020/535а оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                         

Судьи                                                                                   

                                                                                              

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации