Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25717
4 августа 2022  766 4 августа 2022  515 4 августа 2022  554 4 августа 2022  580 28 июля 2022  1783

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 26.01.2022 по делу № 155ЭИП213042  

16 февраля 2022  176

ВЕРХОВНЫЙ СУД   РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                             26.01.2022                                                                   

Дело №155ЭИП213042  

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…., судей….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» на решение экономического суда города Минска от 01.03.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2021 по делу №155ЭИП213042 по иску общества с ограниченной ответственностью «И» к обществу с ограниченной ответственностью «С» о признании недействительной сделки по передаче шести объектов недвижимости, оформленной разделительным балансом от 26.03.2020 № б/н, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – закрытое акционерное  общество «Ц», С., К.,

с участием: от ЗАО «Ц» - главного юрисконсульта С., действующего на основании доверенности от 18.08.2021 (выдана на 1 год); от ООО «И» - адвоката Л., действующей на основании доверенности от 21.01.2022 (выдана до 20.01.2023),  

УСТАНОВИЛА:

Решением от 01.03.2021 экономический суд города Минска отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче шести объектов недвижимости, оформленной разделительным балансом истца от 26.03.2020 № б/н.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 01.12.2021 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «И» - без удовлетворения.

ООО «И» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления, ссылаясь на их необоснованность и незаконность, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование недействительности сделки указывает на то, что совокупная остаточная стоимость объектов недвижимости, переданных согласно разделительному балансу, больше чем стоимость переданной кредиторской задолженности.  По мнению заявителя, судом первой инстанции не был рассмотрен предмет исковых требований – сам факт передачи недвижимого имущества, оформленный разделительным балансом, а дана оценка разделительному балансу.  При этом обращает внимание на то, что в силу пункта 17.43 Единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17.02.2012 №156, оформление разделительного баланса необходимо для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Управляющий ООО «И» в кассационной жалобе ссылается на то, что им не было установлено наличие активов должника в размере 4875 тыс.  белорусских рублей, которые у него значились согласно данным бухгалтерского учета по результатам реорганизации. Обращается внимание на то, что числящаяся дебиторская задолженность за ООО «Л» реальна не подтверждена, в отношении данной организации возбуждено дело о банкротстве. Рассматривая разделительный баланс в качестве сделки, ООО «И» считает, что данной сделкой нанесен вред интересам кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО «И» поддержал кассационную жалобу.

ООО «С» в лице управляющего в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений. При этом считает, что достаточных доказательств, подтверждающих, что разделительный баланс является сделкой по передаче объектов недвижимости представлено не было, как и того, что данной сделкой нанесен вред интересам кредиторов. Обращает внимание на то, что производство по делам об экономической несостоятельности (банкротстве) дебиторов заявителя ООО «Л», ООО «Д» открыты экономическим судом после проведения реорганизации в 2021 году. Указывает на то, что отсутствие у управляющего ООО «И» правоустанавливающих документов на имущество не освобождает его от поиска и истребования документации должника. Обосновывает свои возражения и тем, что по состоянию на 26.03.2020 ООО «И» являлось платежеспособным.

ЗАО «Ц» в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения. Приводит доводы о том, что сам по себе разделительный баланс не влияет на факт перехода прав и обязанностей при реорганизации в отношении объектов недвижимости, так как фактически не порождает никаких самостоятельных прав и обязанностей, а обеспечивает их учет. Обращает внимание на то, что достоверность сведений, содержащихся в разделительном балансе от 26.03.2020, представленном в регистрирующий орган, в установленном законодательством порядке не оспаривалась. Дебиторская задолженность ООО «Л», ООО «Д» согласно разделительному балансу составляет 3050000 белорусских рублей. Отсутствие у управляющего первичных документов не освобождает его от их поиска и истребования. Ссылается на недоказанность причинения вреда кредиторам, поскольку указанные в разделительном балансе объекты переданы в счет погашения кредиторских требований ООО «С» перед ЗАО «Ц» согласно заключенному соглашению об отступном от 30.09.2020. При этом переданные объекты недвижимости, на момент проведения реорганизации, являлись заложенным имуществом по договорам ипотеки №5-36/18-И1 от 24.09.2018, №5-36/18-И2 от 28.09.2018, в целях обеспечения обязательств перед ЗАО «Ц». С учетом положений законодательства о банкротстве ЗАО «Ц» потенциально являлся кредитором 4-й очереди и имел возможность погасить задолженность за счет заложенного имущества.

С. в отзыве на кассационную жалобу указывает на то, что является добросовестным приобретателем части имущества, приобретенного у собственника, поэтому просит защитить право собственности от незаконных требований истца, оставив обжалуемые судебные постановления без изменения. Ссылается на то, что реорганизация юридического лица, проведенная в соответствии со статьями 53-55 Гражданского кодекса Республики Беларусь, результатом которой явилась государственная регистрация вновь возникшего юридического лица, является внутренним корпоративным актом общества и не является сделкой согласно положениям статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Разделительный баланс, составление которого является обязательным в силу требований законодательства при проведении реорганизации, считает частью принятого участником решения о реорганизации, а не самостоятельным отдельным документом (действием). Ссылается на то, что разделительный баланс обеспечивает учет передаваемых создаваемому в процессе реорганизации лицу имущества и обязательств в силу законодательства.

К., возражая против удовлетворения кассационной жалобы, в отзыве приводит доводы аналогичные доводам С., полагая, что доводы истца не основаны на законе, так как им оспаривается только передача активов без учета передачи обязательств. Ссылается на проведение управляющим некачественной работы в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) в связи с не получением документации ООО «И».

Основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права (статья 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь).  

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит оснований для их отмены (изменения). 

Из материалов дела следует, что ООО «И» и ООО «С» находятся в процедурах экономической несостоятельности (банкротства) c 01.03.2021, с 16.06.2021 соответственно, которые решениями экономического суда города Минска от 21.06.2021 и 07.09.2021 признаны банкротами с открытием ликвидационного производства.

Управляющий в деле о банкротстве ООО «И» обратился в экономический суд города Минска с иском о признании недействительной сделки по передаче ООО «И» ООО «С» изолированных помещений №№500/D-710283, 600/D-80099, 600/D-80100, 600/D-80101, 600/D-80102, 600/D-102300, оформленной разделительным балансом от 26.03.2020 по решению единственного участника заявителя в связи с выделением ООО «С»,  зарегистрированным  в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь в этот же день. Совершенные ООО «И» действия в ходе реорганизации по передаче имущества выделяемому лицу во исполнение принятого решения о реорганизации юридического лица рассматривались истцом в качестве сделки. В качестве правового основания для признания такой сделки недействительной управляющий ООО «И» сослался на части 1,3 статьи 110 Закона Республики Беларусь от 13.07.2021 №415-З  "Об экономической несостоятельности (банкротстве)"(далее -Закон), полагая, что данная сделка имела характер дарения, поскольку остаточная стоимость объектов недвижимости, переданных  ООО «С»,  значительно превышала размер переданных обязательств. Затем изменил основания иска, заявив о недействительности сделки на основании абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона, сославшись на отсутствие у должника имущества, оставшегося после реорганизации.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из отсутствия оснований для признания разделительного баланса от 26.03.2020 в качестве сделки, поскольку данный документ не содержит сведений о подписании или принятии ответчиком указанного в нем имущества и обязательств.

Разделительный баланс рассматривался судами в качестве документа, обеспечивающего учет у реорганизуемого общества передаваемых вновь созданному лицу обязательств и имущества, составление которого в соответствии со статьями 53-55 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательно при принятии решения о реорганизации юридического лица. При этом судами указывалось, что признаками сделки могут обладать акты приема-передач основных средств №2603/1, №2603/2, №2603/3, №2603/4, №2603/5, №2603/6. Также, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения вреда кредиторам истца в результате подписания и утверждения разделительного баланса, принимая во внимание наличие у ЗАО «Ц» заключенных с истцом договоров об ипотеке в отношении шести объектов недвижимости.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах законодательства.

По смыслу статей 53-55 Гражданского кодекса Республики Беларусь с учетом положений статьи 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь судами первой и апелляционной инстанций в данном случае правомерно сделаны выводы об отсутствии оснований для признания разделительного баланса от 26.03.2020 в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь. 

Из материалов дела усматривается, что по решению единственного участника ООО «И» от 21.02.2020 осуществлена реорганизация данного общества путем выделения ООО «С». В связи с проведением реорганизации согласно нормам законодательства требовалось составление разделительного баланса, который в данном случае подготовлен 26.03.2020 и утвержден единственным участником ООО «И». В результате совокупности юридических действий было создано ООО «С», к которому в порядке правопреемства согласно разделительному балансу перешла часть прав и обязанностей   ООО «И».

Таким образом, в результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса.

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно не рассматривался факт составления разделительного баланса при проведении реорганизации в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена только в части передачи имущества, без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации, в том числе и в связи с передачей части обязательств ООО «И», а также являющегося документом с учетом которого осуществлена регистрация нового юридического лица.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ООО «И» не было представлено достаточных  и убедительных доказательств причинения вреда  кредиторам, поскольку переданные изолированные  помещения  №№500/D-710283, 600/D-80099, 600/D-80100, 600/D-80101, 600/D-80102, 600/D-102300 являлись заложенным имуществом, которое обеспечивало исполнение переданных обязательств перед ЗАО «Ц», относящегося в силу закона к кредитору 4-й очереди, которым согласовывалась  передача имущества выделенном лицу.

 Недостоверность и недействительность сведений, содержащихся в разделительном балансе от 26.03.2020, не была установлена. Сам по себе факт не передачи управляющему документации ООО «И» не является основанием для вывода об отсутствии у должника активов, в том числе дебиторской задолженности, для удовлетворения требований кредиторов с учетом установленной законодательством очередности.

При рассмотрении дела истцом не были приведены конкретные кредиторы, вред которым причинен, чему необходимо было в данном случае дать правовую оценку с учетом наличия у ЗАО «Ц» прав на заложенное имущество.

В силу положений части 3 статьи 19, части второй статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в связи с непредставлением в материалы дела необходимых доказательств в подтверждение заявленных требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о причинении вреда кредиторам признаются необоснованными.

  Таким образом, в ходе рассмотрения дела судом дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для принятия судебного постановления   по делу.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.   

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь  

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 01.03.2021 и постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 01.12.2021 по делу №155ЭИП213042 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации