Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25717
4 августа 2022  765 4 августа 2022  515 4 августа 2022  554 4 августа 2022  580 28 июля 2022  1783

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 05.08.2020 по делу № 79-4/2020/622А/623А/776К

25 августа 2020  301

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                             05.08.2020                                                 

Дело № 79-4/2020/622А/623А/776К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П. на решение экономического суда города Минска от 07.05.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.06.2020 по делу № 79-4/2020 по иску П. к обществу с ограниченной ответственностью «Ф» об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Г», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «Г»,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 07.05.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2020, в удовлетворении исковых требований П. отказано.

П. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении ее исковых требований.  

Представитель заявителя кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме. Представители ответчика с доводами кассационной жалобы не согласились, просили в ее удовлетворении отказать. Иные лица, привлеченные к участию в деле, представителей в судебное заседание не направили, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

Рассмотрев дело, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснение лиц, явившихся в судебное заседание,  проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Г» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 10.11.2011 за № 191495467.

Участниками общества являются ООО «Ф» (с 10.11.2011 с долей в уставном фонде 90%) и П. (с 14.08.2014 с долей в уставном фонде 10%).

Полагая, что ООО «Ф» не заинтересовано в исполнении договора   № 192 от 27.12.2011, заключенного между ООО «Г» и ГУ, П. обратилась с требованием об исключении ответчика из состава участников ООО «Г», указывая, что заявленные требования подтверждаются протоколом № 5 от 27.12.2018 внеочередного общего собрания участников; протоколом от 31.01.2020  годового собрания участников; протоколом от 28.02.2020 повторного годового собрания участников.

Фактичекские обстоятельства дела свидетельствуют о том, что 20.10.2014 между горисполкомом  (арендодатель) и ООО «Г» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков, в соответствии с которым арендатору передан в срочное возмездное владение и пользование земельный участок.

27.11.2011 между ГУ и ООО «Г» заключен договор, в соответствии с которым ООО «Г» обязуется обеспечить в течение 2011-2016 годов реализацию на территории СЭЗ инвестиционного проекта «Изготовление изделий малых архитектурных форм из искусственного и натурального камня» на условиях, оговоренных в данном договоре, с инвестированием в производство в границах СЭЗ не менее 1 306 900 долларов США, созданием 35 новых рабочих мест и пр.

Срок действия договора от 27.11.2011 неоднократно продлевался дополнительными соглашениями № 1 от 05.12.2012, № 2 от 30.04.2013,    № 3 от 19.12.2013, № 4 от 02.04.2014, № 5 от 06.05.2016, № 6 от 14.12.2018, а также дополнительным соглашением № 7 от 29.12.2018 до 31.12.2021.

Представленная в материалы дела переписка, в частности, письмо от 19.12.2018 № 19/12-18, свидетельствует о том, что ООО «Ф» указывало на желание выйти из состава участников ООО «Г». В результате собранием от 27.12.2018 принято решение, оформленное протоколом № 5, о необходимости согласиться на продление договора от 27.11.2011 с ГУ; утвердить письмо на имя администрации и дополнение к бизнес-плану; утвердить основные условия и принципы деятельности ООО «Г» с учетом интересов участника ООО «Ф».

При этом ООО «Ф» дало согласие на продление срока действия договора с учетом того, что в течение 1 года выйдет из состава ООО «Г», передав свою долю третьему лицу.

Условиями пребывания ООО «Ф» в составе участников ООО «Г» указано следующее:

до выхода ООО «Ф» из состава участников ООО «Г» вновь назначенный директор обязан согласовывать свою деятельность с директором ООО «Ф» и получать одобрение на ее проведение; запрещена любая деятельность, сопряженная с усложнением выхода ООО «Ф» из состава участников ООО «Г»; ООО «Г» запрещается брать кредиты и займы от третьих лиц. Финансирование хозяйственной деятельности, связанной с оплатой арендных платежей, земельного налога и прочих согласованных работ директором ООО «Ф» может быть осуществлено за счет финансовых средств договоров займа с ООО «О»  или ООО «О ». Все договоры займа должны быть согласованы с директором ООО «Ф», получение последних законно только при получении письменного согласия со стороны директора ООО «Ф».

В течение года со дня подписания протокола № 5 от 27.12.2018 ООО «Ф» не вышло из состава участников ООО «Г». П. неоднократно указывал о том, что он отказывается осуществлять финансирование строительства объекта. Согласно протоколу повторного годового общего собрания участников ООО «Г» от 28.02.2020 П. от имени ООО «Ф» также отказался финансировать проектирование.

Вместе с тем требование о финансировании проекта из личных денежных средств П. либо денежных средств одного из участников общества, в частности, ООО «Ф», не предусмотрено локальными нормативными актами общества и не основано на нормах законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Так, в соответствии с частью третьей статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

Частью пятой пункта 31 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление Пленума) закреплено, что при наличии вины ответчика для исключения его из состава участников ООО (ОДО) достаточно установления хозяйственным судом одного из следующих оснований:
однократного грубого нарушения участником своих обязанностей;
неоднократных действий участника, в совокупности препятствующих
деятельности ООО (ОДО); бездействия участника, препятствующего деятельности ООО (ОДО).

Согласно части 11 Постановления Пленума неоднократные действия участника ООО (в том числе в результате злоупотребления правом участника (статья 9 ГК) препятствуют деятельности ООО, если они в совокупности создали (создают) последствие, препятствующее деятельности ООО в соответствии с уставом и (или) законодательством.

Согласно части 13 Постановления Пленума бездействие участника ООО (в том числе в результате злоупотребления правом участника (статья 9 ГК) препятствует деятельности ООО, если оно создало (создает) последствие, препятствующее деятельности ООО  в соответствии с уставом и (или) законодательством.

Следовательно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик препятствует деятельности общества, посредством совершения либо несовершения действий, перечисленных в указанных выше нормах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по оплате госпошлины в соответствии со    ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 07.05.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.06.2020 по делу № 79-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу П.– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации