Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28495 6 декабря 2022  304 1 декабря 2022  1295
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1669 14 ноября 2022  895 11 ноября 2022  1233

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 18.11.2020 по делу № 123-11/2020/271А/1104К

8 декабря 2020  589

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                18.11.2020                                                    

Дело № 123-11/2020/271А/1104К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего - судьи ……., судей ……., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Б» на постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.09.2020 по делу №123-11/2020/271А по иску Т. к открытому акционерному обществу «Б» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.03.2020,

с участием представителей ОАО «Б» -заместителя генерального директора Г. (доверенность №01-03 от 03.0-1.2020, копия в деле), юрисконсульта Ш. (в судебном заседании 11.11.2020, доверенность № 01-10 от 25.02.2020, копия в деле), юрисконсульта В. (в судебном заседании 11.11.2020, доверенность № 01-37 от 05.11.2020, копия в деле), Т. (в судебном заседании 18.11.2020, доверенность № 01-14 от 23.03.2020, копия в деле);   Т. ( в судебном заседании 11.11.2020), её представителя – адвоката К. (в судебном заседании 11.11.2020, доверенность от 09.11.2020, копия в деле)

УСТАНОВИЛА:

решением экономического суда Гомельской области от 10.08.2020 в удовлетворении исковых требований Т. (далее – истец) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б» (далее – ОАО «Б», ответчик, заявитель кассационной жалобы), оформленных протоколом № 1  от 30.03.2020, отказано.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.09.2020 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования Т. удовлетворены.

ОАО «Б» обратилось с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, судом первой инстанции по основаниям, заявленным истцом, нарушений императивных норм законодательства не установлено, в нарушение статьи 276 ХПК суд апелляционной инстанции принял новые основания для признания оспариваемого решения недействительным. Поскольку приведенные в апелляционной жалобе доводы не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, апелляционная инстанция обязана была указать апеллянту, что данные основания не подлежат рассмотрению, а могут быть рассмотрены судом при предъявлении отдельного иска.  

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержали.

Т. в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили оставить постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.09.2020 без изменения.

По делу объявлялся перерыв с 11.11.2020 по 18.11.2020.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, пришла к следующему.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено  судом первой инстанции, Т. является акционером ОАО «Б» с количеством акций 7780 (37,8%).

В соответствии с пунктом 30 Устава общества на заседании наблюдательного совета ОАО «Б» 18.02.2020 (протокол N 10) было принято решение о проведении очередного годового собрания акционеров общества 30.03.2020.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что Т. была извещена о проведении общего собрания акционеров общества менее чем за 30 дней, поскольку извещение ей отправлено 27.02.2020, получено ею 04.03.2020 (л.д.40-43 т. 1).

Согласно протоколу № 1 от 30.03.2020  в этот день было проведено очередное годовое общее собрание акционеров ОАО «Б», на котором: принят к сведению доклад генерального директора об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год и основных направлениях деятельности общества в 2020 году; утвержден результат ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности общества за 2019 год; утверждено аудиторское заключение по итогам проведения ежегодного аудита общества за 2019 год; утвержден годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках общества за 2019 год; утверждено распределение прибыли общества за 2019 год; избран наблюдательный совет; избран ревизор; установлены ежемесячные вознаграждения членам наблюдательного совета и ревизору.

Акционер общества Т. с решениями годового общего собрания акционеров общества от 30.03.2020 не согласилась, заявила требование о признании их недействительными, поскольку считает, что имели место существенные нарушения установленного законодательством и Уставом общества порядка созыва и проведения собрания акционеров общества, принятые на указанном собрании решения напрямую затрагивают и нарушают ее права.

Экономический суд Гомельской области основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б», оформленных протоколом №1 от 30.03.2020, указал на своевременность прибытия Т. к месту проведения собрания, её регистрацию в качестве участника собрания и получение бюллетеней для голосования, участие в голосовании по каждому из вопросов, внесенных в повестку дня и рассмотренных на данном собрании. Вследствие того, что подготовка, созыв и проведение годового общего собрания акционеров ОАО «Б» соответствует требованиям Закона о хозяйственных обществах, положениям Устава общества, проведенное 30.03.2020 собрание являлось правомочным, судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии оснований для  удовлетворения заявленного истцом требования.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом не согласился,  указав на допущенные существенные нарушения при подготовке и проведении  очередного собрания акционеров ОАО «Б», выразившиеся в несвоевременном извещении акционера о проведении собрания, лишение её возможности своевременно ознакомиться с достаточной и достоверной информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества за отчетный год, как этого требуют положения пункта 36 Устава общества, неверное определение  процентного количества голосов по результатам голосования по каждому вопросу  повестки дня, неправильное оформление протокола собрания, что в совокупности свидетельствует о существенном нарушении права  акционера Т. на участие в принятии решений по управлению обществом.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области основанными на материалах дела, правильной оценке представленных доказательств и законодательству не противоречащими.

Так, в соответствии с частью 7 статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника этого общества, может быть оспорено в суде участником акционерного общества в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, обществом при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Б» был нарушен порядок ознакомления с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания; в нарушение статьи 39 Закона в извещении о проведении общего собрания участников ОАО «Б» этот порядок не был определен, при этом надлежащих доказательств, подтверждающих предоставление Т. возможности получить достоверную и достаточную информацию (документы) как до проведения годового общего собрания,  возможность в получении достоверной и достаточной информации (документы) о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год у истца отсутствовала, в связи с чем права акционера Т. на участие в принятии решений по управлению обществом были нарушены, многочисленные допущенные нарушения являются существенными.

Выводы суда апелляционной инстанции в этой части заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Доводы ОАО «Б» о  необоснованной оценке судом апелляционной инстанции новых доводов истца, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами: представленным истцом в суд первой инстанции текстом протокола общего собрания акционеров ОАО «Б» от 30.03.2020; дополнением к исковому заявлению  (л.д.111-118, т.1) письменными пояснениями истца  в суде первой инстанции (л.д 149-152, т.1), чему суд первой инстанции надлежащей оценки не дал.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений, а кассационная жалобы ОАО «Б» удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 133 ХПК расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на её заявителя. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы подлежит удовлетворению в полном объеме ходатайство представителя истца о возложении на ответчика расходов по оплате юридической помощи в сумме 550 белорусских рублей, поскольку такие расходы признаны судом кассационной инстанции обоснованными и разумными.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.09.2020 по делу №123-11/2020/271А оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Б» — без удовлетворения.

          Взыскать с открытого акционерного общества «Б» в пользу Т. 550 рублей расходов на оплату юридической помощи.

          Выдать судебный приказ.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                           

Судья                                                                                     

Судья                                                                                

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации