Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 22.07.2020 по делу № 33-4/2020/199А/752К

29 июля 2020  565

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                 22.07.2020                                                     

Дело № 33-4/2020/199А/752К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щ-а Т.П. на решение экономического суда Минской области от 17.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 03.06.2020 по делу № 33-4/2020 по иску Щ-а Т.П. к закрытому акционерному обществу «С» о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания участников общества по пункту 1 повестки дня, принятого 03.12.2019 и оформленного протоколом № 27-19 от 03.12.2019, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Щ-а Е.В., на стороне ответчика – П., И., с участием представителей,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 17.04.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2020, Щ-а Т.П. (истец) отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания участников ЗАО «С» (ответчик), принятого 03.12.2019 и оформленного протоколом № 27-19 от 03.12.2019, по пункту 1 повестки дня.

В кассационной жалобе Щ-а Т.П., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении ее исковых требований. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о ненадлежащей оценке судебными инстанциями установленных по делу фактических обстоятельств, неправильном применении норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, неправильном применении норм процессуального права, вследствие чего, по мнению истца, судебные инстанции пришли к ошибочным выводам о том, что истец не приобрел статус акционера ЗАО «С» на дату принятия общим собранием акционеров общества от 03.12.2019 оспариваемых решений.  

Третье лицо Щ-а Е.В. в представленном отзыве просил удовлетворить кассационную жалобу, приведя доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Щ-а Т.П. и Щ-а Е.В. поддержала жалобу по изложенным в ней основаниям. 

Ответчик и третье лицо П. в представленных отзывах, а также их представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзывах основаниям.

Третье лицо И., извещенная надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, что в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь) не является препятствием для рассмотрения дела.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, ЗАО «С» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей решением Минского облисполкома от 04.01.2003 в результате преобразования коллективного предприятия с таким же наименованием. Акционерами данного общества являлись граждане Республики Беларусь Щ-а В.Я. и П., каждому из которых принадлежало по 5 простых (обыкновенных) акций (по 50% уставного фонда).

04.10.2017 акционер Щ-а В.Я. умер, в связи с чем в ноябре 2017 года его супруга Щ-а Т.П. и сын Щ-а Е.В. обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче им свидетельств о праве на наследство.

16.03.2018 нотариусом выданы Щ-а Е.В. и Щ-а Т.П. свидетельства о праве на наследство по закону на 3/4 и 1/4 доли соответственно в 1/2 доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций ЗАО «С», а также Щ-а Т.П. свидетельство о праве собственности, согласно которому ей принадлежит 1/2 доли в праве собственности на имущество, нажитое супругами в период брака, в частности, на 5 простых (обыкновенных) акций указанного хозяйственного общества.

19.03.2018 Щ-а Т.П. направила в адрес ЗАО «С» письмо о праве собственности и вступлении в наследство, просила уведомлять ее о предстоящих собраниях акционеров общества (приложив копии вышеуказанных свидетельств).

20.03.2018 Щ-а Т.П. также направила в адрес ЗАО «С» заявление от 19.03.2018 о даче согласия на переход к ней 50% акций уставного фонда общества, принадлежавших умершему акционеру (Щ-а В.Я.), в связи с перешедшей к ней долей в наследстве, в ответ на которое письмом от 18.04.2018 № 1/459 общество, в свою очередь, уведомило Щ-а Т.П. об отказе акционера П. на переход акций общества.

22.03.2018 депозитарий (ОАО «Б») по заявлению Щ-а Т.П. перевел на открытый последней счет «депо» 6 250 простых (обыкновенных) акций ЗАО «С». В выписке по счёту «депо» было указано, что уставом данного общества предусмотрена определённая процедура перехода прав по акциям общества к наследникам.

Из материалов дела также следует, что на 29.11.2019 было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «С», которое было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума. В этой связи исполнительным органом общества принято решение (приказ директора от 29.11.2019 № 163) о созыве и проведении 03.12.2019 повторного внеочередного общего собрания акционеров.

На 03.12.2019 действовал устав ЗАО «С», утвержденный повторным внеочередным общим собранием акционеров общества (протокол № 10 от 22.02.2018) и зарегистрированный 26.02.2018 С-м райисполкомом, с изменениями от 19.03.2018.

На повторном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «С», оформленных протоколом № 27-19 от 03.12.2019, были приняты решения по вопросам, входящим в повестку дня, в том числе решения по пункту 1 повестки дня «О расформировании Резервного фонда на выплату дивидендов учредителям», в частности:

1.1. Расформировать как противоречащий законодательству Резервный фонд на выплату дивидендов учредителям, созданный в Обществе на основании решения годового общего собрания акционеров Общества от 20.03.2017 (Протокол № 14);

1.2. Поручить Директору Общества и Главному бухгалтеру Общества скорректировать сведения, содержащиеся в бухгалтерском учете общества: денежные средства, направленные ранее в Резервный фонд на выплату дивидендов учредителям в размере 15 048 956,01 белорусских рублей и учитываемые ошибочно на счету 82 «Резервный капитал», учитывать на счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В собрании 03.12.2019 приняли участие акционеры (их представители) П. и И., которые голосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

Щ-а Т.П., ссылаясь на наличие у нее статуса акционера ЗАО «С», обратилась в суд с иском о признании вышеуказанного решения повторного внеочередного общего собрания акционеров данного общества по пункту 1 повестки дня недействительным, как принятого с нарушением норм статей 1034 Гражданского кодекса  Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь), статей 36, 39, 45, 81 Закона  Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), что выразилось в нарушении требований о порядке созыва и проведения собрания вследствие не извещения всех акционеров. В частности, Щ-а Т.П. указала на отсутствие факта извещения о проведении собрания непосредственно ее, обосновывая свой статус акционера ЗАО «С» включением депозитарием ее (Щ-а Т.П.) в реестр владельцев ценных бумаг данного общества. При этом Щ-а Т.П. ссылалась на то, что часть акций ЗАО «С» перешло к ней в результате раздела общего имущества вследствие смерти супруга (Щ-а В.Я.), изначально являвшегося акционером общества.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных Щ-а Т.П. требований, в связи с чем и вынес решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

С выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Щ-а Т.П. согласилась и апелляционная инстанция суда, оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу истца.

Признавая заявленные Щ-а Т.П. требования не подлежащими удовлетворению, судебные инстанции исходили из того, что на дату проведения обжалуемого решения собрания акционеров ЗАО «С» (03.12.2019) она не приобрела статус акционера этого общества и не обладала правами акционера, в связи с чем у общества отсутствовала обязанность известить ее (истца) о проведении собрания акционеров; кроме того, не являясь  акционером данного общества, Щ-а Т.П. не наделена правом на обжалование решений общего собрания акционеров общества.

При этом выводы об отсутствии у Щ-а Т.П. прав акционера ЗАО «С» судебные инстанции основывали на том, что факт отсутствия у истца (не только как у наследника умершего акционера, но и как у пережившей его супруги) статуса акционера данного общества установлен вступившими в законную силу судебными постановлениями по ранее рассмотренным экономическим судом Минской области с участием истца и ответчика делам (№ 75-15/2018, № 76-15/2018, № 85-15/2018, № 86-15/2018, № 93-7/2018, № 96-14/2019, № 119-11/2019), в связи с чем данное обстоятельство в силу статьи 106 ХПК Республики Беларусь не подлежит доказыванию.

Из судебных постановлений по вышеуказанным делам, по которым ответчиком являлось ЗАО «С», усматривается, что выступающие в качестве истцов Щ-а Т.П. (дела № 75-15/2018, № 85-15/2018, № 93-7/2018, № 96-14/2019, № 119-11/2019) и Щ-а Е.В. (№ 76-15/2018,          № 86-15/2018, № 93-7/2018, № 96-14/2019) заявленные требования обосновывали наличием у них статуса акционера данного общества. В том числе по делам № 93-7/2018, № 119-11/2019 Щ-а Т.П. обосновывала наличие у нее статуса акционера ссылкой, в том числе, на переход к ней части спорных акций в результате раздела общего имущества вследствие смерти супруга (Щ-а В.Я.).

В этой связи по всем указанным делам судебные инстанции устанавливали обстоятельства, касающиеся наличия у истцов статуса акционеров ЗАО «С», давая им соответствующую правовую оценку. При этом по делам 93-7/2018, № 119-11/2019 судебные инстанции установили отсутствие у Щ-а Т.П. прав акционера ЗАО «С», в том числе, и после перехода к ней части спорных акций в результате раздела общего имущества вследствие смерти Щ-а В.Я.

В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о том, что судебными постановлениями по ранее рассмотренным вышеуказанным делам установлено отсутствие у Щ-а Т.П. статуса акционера ЗАО «С», вследствие чего в соответствии с частью второй статьи 106 ХПК Республики Беларусь данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы в этой части о необоснованном применении судебными инстанциями части второй статьи 106 ХПК Республики Беларусь, поскольку в судебных постановлениях по делам № 93-7/2018, № 96-14/2019, № 119-11/2019 содержатся лишь выводы о невозможности автоматического перехода к наследникам и пережившей супруге прав, вытекающих из обладания акциями закрытого акционерного общества, не могут быть приняты во внимание в силу их несостоятельности, так как не соответствуют содержанию судебных постановлений по этим делам. В данном случае судебными инстанциями были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии предусмотренных действующим законодательством и уставом ответчика оснований для перехода к Щ-а Т.П. прав акционера ЗАО «С», вследствие чего Щ-а Т.П. и не приобрела статус акционера этого общества. Наличие именно данного обстоятельства и повлекло отказ в удовлетворении заявленных Щ-а Т.П. требований по этим делам.

Следует также отметить, что в соответствии с частями второй и третьей статьи 13 Закона о хозяйственных обществах участниками хозяйственного общества являются его учредители, а также также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде (акции) хозяйственного общества.

 При этом в соответствии с частью двенадцатой статьи 73 Закона о хозяйственных обществах уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Кроме того, согласно части пятнадцатой этой же статьи Закона уставом закрытого акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, принятым большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принявших участие в этом общем собрании, может быть ограничен круг третьих лиц, которым акционерами данного общества могут быть проданы или отчуждены иным образом, чем продажа, акции этого общества (аналогичная норма содержится и в части пятой пункта 5 статьи 97 ГК Республики Беларусь).

В соответствии с пунктом 10.16 устава ЗАО «С», утвержденного повторным внеочередным общим собранием акционеров общества (протокол № 10 от 22.02.2018) и зарегистрированного 26.02.2018 С-м райисполкомом, с изменениями от 19.03.2018, при совершении акционером и/или третьим лицом действий или сделок, в результате которых может произойти переход права собственности на акции общества третьему лицу, необходимо получить согласие общества.

В данном случае, как указано выше, после выдачи нотариусом 16.03.2018 свидетельства на 1/2 доли в праве собственности на имущество, нажитое супругами в период брака, и перевода депозитарием 22.03.2018 на счет «депо» 6 250 акций ЗАО «С» Щ-а Т.П. такое согласие со стороны общества не получила.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к обоснованным выводам об отсутствии у Щ-а Т.П. прав акционера ЗАО «С» как на момент принятия оспариваемого решения повторного внеочередного общего собрания участников данного общества, так и на момент рассмотрения дела судом, что в соответствии с частью седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных Щ-а Т.П. исковых требований.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 17.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 03.06.2020 по делу    № 33-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Щ-а Т.П. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

Судьи                                                                                           

                                                                                                    

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации