Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28438 6 декабря 2022  76 1 декабря 2022  1127
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1583 14 ноября 2022  873 11 ноября 2022  1205

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 27.04.2022 по делу № 155ЭИП22608

11 мая 2022  294

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                         27.04.2022                                                           

Дело № 155ЭИП22608

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу З. на решение экономического суда города Минска от 22.03.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2022 по делу № 155ЭИП22608 по иску З. к обществу с ограниченной ответственностью «Г», обществу с ограниченной ответственностью «И» о признании недействительным договора строительного подряда от 30.11.2020 № 1/ГП-2020,

с участием З. и его представителя адвоката П. (доверенность), общества с ограниченной ответственностью «Г» - начальника юридического отдела К. (доверенность), юрисконсульта Ш. (доверенность), общества с ограниченной ответственностью «И» - адвоката Г. (доверенность), юрисконсульта С. (доверенность),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 22.03.2022 по делу № 155ЭИП22608, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2022, З. отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Г»  (далее – ООО «Г») и обществу с ограниченной ответственностью «И» (далее – ООО  «И») о признании недействительным договора строительного подряда от 30.11.2020 № 1/ГП-2020.

В кассационной жалобе и дополнении к ней З. просит принятые по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что нормами Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон «О хозяйственных обществах») и положениями устава ООО «Г»  не предусмотрено право общего собрания участников общества передать единоличному исполнительному органу полномочия по внесению изменений в существенные условия крупной сделки, к которым по договорам строительного подряда отнесен предмет договора, включающий виды и объемы подлежащих выполнению работ, а также цена.

З. считает, что поскольку в отношении второй и третьей очередей строительства объекта общим собранием участников решение о заключении договора строительного подряда не принималось, а договор и дополнительные соглашения к нему были подписаны директором общества на условиях увеличения объемов работ с одновременным уменьшением их стоимости, то такой договор причиняет значительный ущерб хозяйственному обществу и является недействительным по основаниям статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах».

Заявитель кассационной жалобы считает неверными выводы суда о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку его условия существенно отличаются от иных заключенных ООО «Г» сделок, и договоров строительного подряда на строительство объектов площадью свыше 35 000 кв.метров, ценой более 15 млн. долларов США и  размером удержания заказчиком 9% стоимости работ до завершения строительства объекта общество не заключало.

З. указывает, что он не знал и не мог знать о том, что условия фактически заключенного договора строительного подряда значительно отличаются от согласованных на внеочередном общем собрании и договор в заключенной редакции он в последующем не одобрял.

Согласно отзыву на кассационную жалобу ООО «Г» поддерживает позицию истца.

В своем отзыве на кассационную жалобу ООО «И» просит принятые по делу судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании З., его представитель, а также представитель ООО «Г» кассационную жалобу поддержали, а представители ООО «И» просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного с ООО «И» как заказчиком договора строительного подряда № 1/ГП-2020 от 30.11.2020 ООО «Г» как генподрядчик принял на себя обязательства в соответствии с проектной документацией и требованиями заказчика к объекту выполнить строительство объекта «Строительство производственного комплекса в районе д.Я. … с/с … района». Производственный корпус № 1 с АБК, с инженерными сетями, 1-я очередь строительства».

От имени ООО «Г» договор подписан директором П., действующим на основании Устава и решения участников (протокол № 14 от 10.08.2020). Согласно решению участников от 10.08.2020, оформленному протоколом внеочередного общего собрания № 14, два участника ООО «Г» П. и З., владеющие долями в уставном фонде общества по 50%, проголосовали «за» заключение с ООО «И» предварительного договора и договора строительного подряда в порядке и на условиях, определенных содержанием пунктов 1 и 2 протокола, уполномочив директора П. на подписание указанных договоров, а также дополнительных соглашений к ним.

Со ссылкой на заключение договора строительного подряда на существенно отличающихся условиях, чем было согласовано решением внеочередного общего собрания участников общества, участник ООО «Г» З. обратился в суд с требованием признать договор строительного подряда № 1/ГП-2020 от 30.11.2020 недействительным как крупную сделку, совершенную с нарушением требований статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах» и повлекшую ущерб для ООО «Г».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемый договор строительного подряда является для ООО «Г» крупной сделкой, но поскольку она относится к сделкам, совершаемым ООО «Г» в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с частью восьмой статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах» в редакции, действующей при заключении оспариваемого договора, и частью девятой статьи 58 в действующей редакции, положения статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах» на оспариваемый договор не распространяются, в связи с чем основания для признания такой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям отсутствуют.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменений, суд апелляционной инстанции также указал, что поскольку строительство зданий и сооружений, в том числе в качестве генподрядчика, а также выполнение отдельных видов строительно-монтажных работ относится к основным направлениям и видам деятельности ООО «Г», которое имеет соответствующие свидетельство о технической компетентности, сертификаты соответствия, аттестаты соответствия, включая аттестат соответствия на право осуществления функций генерального подрядчика объектов первого-четвертого классов сложности со стоимостью строительства свыше 5 тыс. базовых величин по строительству зданий и сооружений, оспариваемую сделку необходимо расценивать как заключенную в соответствии с целями устава, не выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Указанные выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам по делу, установленным на основании представленных доказательств, а также положениям статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах».

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для отнесения оспариваемого договора строительного подряда к сделкам, совершаемым хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не могут быть признаны обоснованными, поскольку выполнение различных видов строительно-монтажных работ как хозяйственная деятельность предусмотрено уставными видами деятельности ООО «Г», а также подтверждается деятельностью общества за период, предшествующий заключению оспариваемого договора. Получение обществом соответствующих аттестатов соответствия на право выполнения функций генподрядчика, на строительство объектов первого-четвертого классов сложности, количество и содержание представленных ООО «Г» договоров строительного подряда в отсутствие доказательств деятельности общества в значительном объеме по иным существенно отличающимся от строительства направлениям свидетельствует о том, что именно строительная деятельность является преобладающим видом деятельности общества.

Доводы кассационной жалобы о том, что по существенным условиям, включая площадь объекта строительства и его цену, оспариваемый договор строительного подряда значительно отличается от ранее заключенных обществом договоров не могут быть признаны обоснованными для целей отнесения договора к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из содержания представленных договоров строительного подряда, заключенных ООО «Г» как генподрядчиком в 2020 году, в ряде договоров содержится одинаковый подход к порядку определения стоимости подлежащих оплате работ – цена определена как неизменная (твердая), сформированная по результатам переговоров на основании предложения генподрядчика, рассчитана в соответствии с Положением о порядке формирования неизменной договорной (контрактной) цены на строительство объектов, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 18.11.2011 № 1553.

При избрании единых принципов и подходов к ценообразованию в соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 18.11.2011 № 1553 в рассматриваемом договоре строительного подряда № 1/ГП-2020 от 30.11.2020 и в ранее заключенных обществом договорах строительного подряда позиция истца о том, что в связи со значительной ценой и большим объемом работ условия оспариваемого договора существенно отличаются от условий иных договоров, не доказана.

Оценка судебными инстанциями рассматриваемого договора с точки зрения его соотнесения с положениями устава хозяйственного общества о видах его деятельности, целях создания, неоднократности совершения данного вида сделок как основы хозяйственной деятельности ООО «Г» соответствуют разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (пункты 24, 25).

Поскольку отнесение договора строительного подряда № 1/ГП-2020 от 30.11.2020 к сделкам, совершенным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, исключает применение положений статьи 58 Закона «О хозяйственных обществах», доводы кассационной жалобы о том, что условия заключенного договора строительного подряда отличаются от согласованных решением общего собрания участников ООО «Г», о том, что обществу причинены убытки и об отсутствии последующего одобрения сделки З. на результат рассмотрения спора не влияют.

Утверждения в кассационной жалобе о том, что в предмет договора строительного подряда по строительству 1-ой очереди строительства объекта необоснованно включены некоторые виды и объемы работ, которые согласно проектной документации относятся ко 2-ой и 3-ей очередям строительства, что в отсутствие увеличения стоимости работ повлекло неправомерное ухудшение имущественного положения генподрядчика, который фактически выполнил больший объем работ, чем было первоначально согласовано, но за меньшую оплату, не могут являться основанием для признания договора строительного подряда недействительным по заявленным истцом правовым основаниям.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют позицию истца и ООО «Г» в судах первой и апелляционной инстанций, и согласно статье 294 ХПК основания для переоценки сделанных судами выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела судебными инстанциями нормы материального и процессуального права, включая положения абзаца четвертого статьи 126, статью 133 ХПК, применены правильно, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на З.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь  

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 22.03.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 07.04.2022 по делу № 155ЭИП22608 оставить без изменения, а кассационную жалобу З. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации