Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25563
4 августа 2022  601 4 августа 2022  429 4 августа 2022  464 4 августа 2022  511 28 июля 2022  1682

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 12.11.2019 по делу № 122-3/2019-180А/1268К

19 ноября 2019  1713

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                              12.11.2019                                                    

Дело №122-3/2019-180А/1268К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи …., судей ….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «И» на решение экономического суда Гомельской области от 09.08.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 12.09.2019 по делу №122-3/2019 по иску общества с дополнительной ответственностью «В» к индивидуальному предпринимателю К.Т., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца - открытое акционерное общество «И» об установлении факта ничтожности сделок, выразившихся в перечислении до утверждения промежуточного ликвидационного баланса денежных средств в сумме 34 600,00 руб., в том числе 26.02.2018 – 2 800,00 руб., 07.03.2018 – 22 700,00 руб., 06.04.2018 – 4 000,00 руб., 21.05.2018 – 4 800,00 руб. на текущий счет индивидуального предпринимателя К.Т. и применении последствий недействительности сделки,

с участием представителей: ОАО «И» - Н.В. и В.А.,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Гомельской области от 09.08.2019 делу №122-3/2019 в удовлетворении исковых требований общества с дополнительной ответственностью «В» отказано.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 12.09.2019 определение от 09.08.2019 по делу №122-3/2019 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба ОАО «И» - без удовлетворения.

ОАО «И» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления по делу №122-3/2019, в которой просит их отменить, принять новое постановление об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, ОДО «В» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) на основании решения Гомельского облисполкома от 14.05.1998 №316. Участниками этого общества являются П.В. и Е.С.

Определением экономического суда Гомельской области от 31.07.2018 по делу №87-6Б/2018 по заявлению должника в отношении ОДО «В» возбуждено дело о банкротстве, открыто конкурсное производство (л. д. 11, т. 1). Решением экономического суда от 29.11.2018 ОДО «В» признано банкротом, в отношении должника открыто ликвидационное производство (л. д. 14, т. 1).

Согласно пункту 2 статьи 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 58 ГК собственник имущества (учредители, участники) либо орган юридического лица, уполномоченный учредительными документами, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), распределяют обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии), устанавливают порядок и сроки ликвидации, если иное не установлено актами законодательства. Законодательными актами могут устанавливаться максимальные (предельные) сроки ликвидации юридического лица.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Аналогичные нормы содержатся в статьях 24 - 26 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», пунктах 3, 6 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования (далее – Положение), утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1.

В ходе судебного разбирательства установлено, что участниками общества было принято решение от 22.12.2017 (л. д. 10, т. 1) о ликвидации общества и назначении ликвидатором К.Т. Срок ликвидации установлен - 9 месяцев, срок принятия претензий кредиторов – 2 месяца с момента публикации о ликвидации.

Сведения о ликвидации ОДО «В» размещены на официальном сайте научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» 26.12.2017 (л. д. 20, т. 1).

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 59 ГК ликвидационная комиссия (ликвидатор) устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очереди, установленных статьей 60 ГК, на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого юридического лица, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед указанными кредиторами.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, если иное не установлено законодательными актами.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности, установленной статьей 60 ГК, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс ОДО «В» составлен ликвидатором К.Т.Г. по состоянию на 10.07.2018.

Пунктом 10 Положения запрещено осуществление операций по банковским счетам юридического лица, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией (прекращением деятельности).

В ходе судебного разбирательства установлено, что собранием участников ОДО «В» (протокол от 22.12.2017 №2, л. д. 57, т. 1) утверждена смета расходов, связанных с ликвидацией общества: вознаграждение ликвидатора (6 250 руб. в месяц), арендные платежи (171,6 евро в месяц по курсу, установленному договором), коммунальные платежи (200 руб. в месяц), почтовые расходы (50 руб. в месяц), оплата услуг связи (телефон, интернет) – 150 руб. в месяц, услуги банков (110 руб. в месяц), обслуживание компьютерного обеспечения (70 руб. в месяц).

Оценивая, содержащиеся в протоколе от 22.12.2017 №2 сведения, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что этим протоколом участники ОДО «В» установили порядок и срок ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 58 ГК). Состав расходов, предусмотренных в протоколе от 22.12.2017 №2, свидетельствует о том, что эти расходы являются необходимыми и могут быть осуществлены (при наличии средств у ликвидируемого лица) до утверждения промежуточного ликвидационного баланса, поскольку они позволяют выполнять функции и задачи, связанные с ликвидацией, в том числе по установлению дебиторской и кредиторской задолженности, сохранности имущества, формированию реестра требований кредиторов, составлению и утверждению промежуточного ликвидационного баланса и другие необходимые мероприятия.

Протоколом от 22.12.2017 №2 участники общества поручили П.В.В. заключить от имени общества договор с ликвидатором об оказании услуг по ликвидации общества (указаны условия); ежемесячно от имени общества подписывать акт оказанных услуг с ликвидатором, что не противоречит законодательству, на что правильно указала апелляционная инстанция, поскольку полномочия участников общества прекращаются лишь с момента исключения общества из ЕГР.

Во исполнение решения собрания участников общества между ИП К.Т. (исполнитель) и ОДО «В» (заказчик) был заключен договор №22/12-2017 от 22.12.2017 об оказании услуг по ликвидации, согласно подпункту 2.1 пункта 2 которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по сопровождению ликвидации юридического лица (л. д. 58, т. 1).

В подпунктах 3.1 и 4.1 договора стороны определили стоимость услуг (6 250,00 руб. в месяц), а также порядок сдачи и приемки работ: составлять ежемесячно не позднее 22 числа месяца оказания услуг исполнителем соответствующий акт оказанных услуг, который представляется для утверждения участникам общества, что соответствует решению участников (протокол от 22.12.2017 №2).

В ходе судебного разбирательства в обоснование оказанных ИП К.Т. услуг были представлены акты от 22.01.2018, от 22.02.2018, от 22.03.2018, от 20.04.2018, от 22.05.2018, от 12.06.2018 (л. д. 60-65, т. 1), которыми подтверждается оказание исполнителем заказчику услуг, связанных с ликвидацией общества.

Согласно выпискам по счету ИП К.Т. (л. д. 75-78, т. 1) в период с 06.04.2018 по 07.03.2018 со счета ОДО «В» на счет ИП К.Т. перечислены 34 300,00 руб. именно как вознаграждение ликвидатору со ссылкой на договор №22/12-2017.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что перечисления денежных средств в счет вознаграждения ликвидатору являются выплатами, связанными с ликвидацией должника.

Поскольку выплата вознаграждения ликвидатору связана с ликвидацией должника, перечисление вознаграждения осуществлено на основании договора об оказании услуг по ликвидации от 22.12.2017 №22/12-2017, заключенного с ИП К.Т., доводы жалобы о неправомерном перечислении на счет ИП К.Т. суммы вознаграждения за период с декабря 2017 года по июнь 2018 года обоснованно не приняты во внимание судебными инстанциями в качестве основания для удовлетворения заявленных исковых требований (в пределах предмета и оснований исковых требований).

Доводы жалобы со ссылкой на статьи 59, 60 ГК, определяющие порядок расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица, правомерно не приняты судебными инстанциями во внимание, поскольку ликвидатор не относится к числу кредиторов, включаемых в реестр требований кредиторов.

Доводы жалобы о невозможности производства расчетов с ликвидатором за оказанные услуги по ликвидации юридического лица за счет его имущества, не основаны на нормах права, и законодательство не содержит ограничения по выплате расходов по ликвидации, в том числе и вознаграждения ликвидатору за счет ликвидируемого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с нормами статьи 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для установления факта ничтожности сделки, выразившейся в уплате денежных средств в сумме 34300,00 руб. на текущий счет ИП К.Т. и применении последствий недействительности сделки.

Доводы жалобы относительно того, что ликвидатором назначена К.Т., как физическое лицо, а договор заключен с ИП К.Т. и вознаграждение ликвидатору перечислено за оказание юридических услуг, в силу указанных выше обстоятельств, не могут быть приняты как основание для отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку нарушения законодательства при таком перечислении не усматривается.

Доводы жалобы со ссылкой на постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 22.12.2006 №18, в рассматриваемом случае, не могут быть приняты как основание для удовлетворения жалобы, поскольку исковые требования касаются сумм, перечисленных до утверждения ликвидационного баланса (10.07.2018), который составляется на основании предъявленных требований кредиторов и сформированного реестра требований кредиторов.

Доводы представителей третьего лица относительно расходования средств должника до возбуждения дела о банкротстве в ущерб требованиям других кредиторов и ухудшающих положение должника, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 59, 60, 167, 169 ГК), не могут быть приняты как основание для удовлетворения жалобы, поскольку эти доводы могут быть предметом оценки при рассмотрения исковых требований, основанных на нормах законодательства об экономической несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах оснований для отмены вступивших в законную силу обжалуемых судебных постановлений не имеется.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Гомельской области от 09.08.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 12.09.2019 по делу №122-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «И» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                            

Судьи                                                                                      

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации