Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28169
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  993 14 ноября 2022  717 11 ноября 2022  1048 11 ноября 2022  1751 8 ноября 2022  1049

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 16.07.2020 по делу № 81-20/2020/521А/676К

4 августа 2020  402

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                  16.07.2020                                                         

Дело № 81-20/2020/521А/676К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш. на решение экономического суда города Минска от 09.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.06.2020 по делу №81-20/2020 по иску ООО «К» (истец 1) и Г. (истец 2) к ООО «Б» (ответчик) о признании сделки недействительной, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Ш. (третье лицо 1), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО «Б» (третье лицо 2) и А. (третье лицо 3), при участии представителей истца 1 , истца 2 , ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 09.04.2020  по делу №81-20/2020 отказал ООО «К» и Г. в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, оформленной дополнительным соглашением, датированным 19.12.2019 №03, к договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2016    №01.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 04.06.2020 по делу №81-20/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Б» - без удовлетворения. 

Ш. обратился с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их изменить, исключив из мотивировочной части решения суда первой инстанции указание на то, что дополнительное соглашение от 19.12.2019 №03 совершено от имени лица ООО «К» неуполномоченным надлежащим образом лицом и не порождает юридических последствий для данного хозяйственного общества.

В обоснование приводятся доводы о несоответствии вывода судов обеих инстанций о том, что Ш., подписывая дополнительное соглашение от 19.12.2019 №03 от имени ООО «К», являлся неуполномоченным надлежащим образом лицом.

В судебное заседание Ш. не явился, в направленном суду дополнении к кассационной жалобе поддержал, в том числе, доводы кассационной жалобы и просил о ее рассмотрении в его отсутствие.

В судебном заседании представители истцов обжалуемые судебные постановления просили оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах на нее.  От Г. поступило ходатайство о взыскании со Ш.    в его пользу 800 рублей в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании согласился с доводами лица, подавшего кассационную жалобу.

Представители третьих лиц 2 и 3 в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Своей позиции по кассационной жалобе не высказали.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, установила следующее.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «К» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) за №192 решением Минского городского исполнительного комитета от 13.06.2016.

Участниками ООО «К» являются Г. с долей в уставном фонде в размере 50% и Ш. с долей в уставном фонде в размере 50%.

По состоянию на 19.12.2019 Ш. также являлся участником ООО «Б» с долей в уставном фонде в размере 66,7%, что подтверждается уставом ООО «Б» и сведениями, содержащимися в ЕГР.

Между ООО «БХ» (продавец) и СООО «БЛ» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2016 №01 (далее – Договор), согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество – капитальное строение с инвентарным №500/С-29294 (далее – Объект), расположенное по адресу: Республики Беларусь, г. Минск, пер. К.,  площадью 141,6 кв.м, назначение – Здание специализированное для общественного питания, наименование – Ресторан (пункт 1.1 договора). Стоимость капитального строения с инвентарным №500/С-29294 составляет сумму в размере 11 000 000 000 бел. руб. (без учета деноминации) (пункт 2.1 договора). Оплату стоимости Объекта, указанную в п.2.1 договора, покупатель производит в течение семи лет с даты заключения настоящего договора в следующем порядке: в срок до 01.07.2016г. покупатель производит сумму в размере 200 000 000 бел. руб. (без учета деноминации) без НДС; в срок по 31.05.2023 покупатель производит оплату оставшейся суммы долга в размере 10 800 000 000 бел. руб. (без учета деноминации) без НДС (пункт 2.2 договора).

Договор зарегистрирован в этот же день РУП «Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» в Едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним (ЕГРНИ).

По акту приема-передачи изолированного помещения по Договору продавец передал, а покупатель принял Объект. Переход права собственности на Объект от продавца к покупателю зарегистрирован 31.05.2016.

Дополнительным соглашением от 13.06.2016 №01 к Договору стороны – ООО «БХ» (продавец) и СООО «БЛ» (покупатель) изложили пункты 2.1 и 2.2 Договора  следующей редакции:

«Стоимость капитального строения с инвентарным №500/С-29294 составляет сумму в размере 13 300 000 000 бел. руб. (без учета деноминации). Оплату стоимости Объекта, указанную в п.2.1 договора, покупатель производит в течение девяти лет с даты заключения настоящего договора в следующем порядке: в срок до 01.07.2016 покупатель производит сумму в размере 200 000 000 бел. руб. (без учета деноминации) без НДС; в срок по 31.05.2024 покупатель производит оплату оставшейся суммы долга в размере 13 100 000 000 бел. руб. (без учета деноминации) без НДС.».

Дополнительное соглашение от 13.06.2016 №01 к Договору зарегистрировано в тот же день РУП «Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» в ЕГРНИ.

Дополнительным соглашением от 23.01.2019 №02 к Договору          ООО «БХ» (продавец) и ООО «К» - правопреемник СООО «БЛ» (покупатель) изложили преамбулу договора от 31.05.2016 №01 в новой редакции, заменив СООО «БЛ» (покупателя) на ООО «К», а также изложили пункты 2.1 и 2.2 Договора в следующей редакции:

«Стоимость капитального строения с инвентарным №500/С-29294 составляет сумму в размере 1 330 000,00 бел. руб. (с учетом деноминации) без НДС. Оплату стоимости Объекта, указанную в п.2.1 договора, покупатель производит в течение четырнадцати лет с даты заключения настоящего договора в следующем порядке: в срок до 01.07.2016 покупатель производит оплату в размере 20 000,00 бел. руб. (с учетом деноминации) без НДС; в срок по 31.05.2030г. покупатель производит оплату оставшейся суммы долга в размере  1 310 000,00 бел. руб. (с учетом деноминации) без НДС. Также изложен в новой редакции параграф 8 Договора, касающийся реквизитов сторон договора.

Данное соглашение от ООО «К» подписано ИП С., действующим на основании Устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа №б/н от 13.06.2016.

Дополнительное соглашение от 23.01.2019 №02 к Договору зарегистрировано РУП «Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» в ЕГРНИ  24.01.2019.

Дополнительным соглашением от 19.12.2019 №03 к Договору, заключенным между ООО «Б» (правопреемник ООО «БХ» - продавца) и ООО «К» (правопреемник ООО «БЛ» - покупателя) преамбула Договора изложена в новой редакции, в части указания ООО «Б» в качестве продавца, а также пункты 2.1 и 2.2 Договора изложены в следующей редакции: Стоимость капитального строения с инвентарным №500/С-29294 составляет сумму в размере 800 000,00 бел. руб. (с учетом деноминации) без НДС. Оплату стоимости Объекта, указанную в п.2.1 договора, покупатель производит в срок по 01.02.2020г.

Дополнительное соглашение 24.12.2019г. №03 к Договору  в этот же день зарегистрировано РУП «Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» в ЕГРНИ.

От ООО «К» оно подписано директором Ш., действующим на основании Устава.

Впоследствии  ООО «К» в лице ИП С. и участником данного общества Г. заявлен иск  о признании недействительной сделки, оформленной дополнительным соглашением от  19.12.2019 №03 к Договору, на основании статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее -ГК) и статьи 571 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 49 ГК, статьей 33, частью 1 статьи 54 Закона, исходил из того, что надлежащие полномочия на заключение дополнительного соглашения от 19.12.2019 №03 к Договору от имени ООО «К» у Ш. отсутствовали, в связи с чем сделка совершена от имени ООО «К» неуполномоченным надлежащим образом лицом и не порождает юридических последствий для данного хозяйственного общества, что не влечет недействительности данной сделки в силу статьи 184 ГК, а, следовательно, основания для применения положений статей 56, 57 и 571 Закона отсутствуют.

Доводы ответчика и третьего лица Ш. о наличии между ООО «К» и Ш. трудовых отношений суд не принял, указав на то, что данные обстоятельства не влияют на гражданско-правовые последствия совершенной сделки и выходят за пределы рассмотрения данного спора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что судом правильно была отклонена ссылка на решение суда Ленинского района г.Минска от 04.04.2020, поскольку фактическое исполнение обязанностей директора                         ООО «К» не свидетельствует о том, что Ш. был надлежащим образом уполномочен на это.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанций не  соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Так, в соответствии со статьей 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу статей 49 ГК, статей 33, 54 Закона суд первой инстанции правильно исходил из того, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами.

Согласно пункту 106 Устава ООО «К» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится избрание и досрочное прекращение полномочий директора общества.

В соответствии с пунктом 108 Устава ООО «К» исполнительным органом общества является директор. Директор избирается общим собранием участников общества и принимается на работу по контракту либо трудовому договору. Договор (контракт) от имени общества заключается и подписывается председателем общего собрания участников Общества, на котором был избран директор, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого общего собрания. Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Как следует из материалов дела, со Ш. был подписан контракт б/н от 06.09.2019, по которому он принял на себя руководство деятельностью ООО «К», от имени нанимателя (общества) контракт подписан Ш., действующим на основании решения общего собрания участников общества (протокол б/н от 24.07.2019).

Вступившим в законную силу решением суда Ленинского района     г. Минска  от 04.04.2020 делу   №33-1814/20 установлено, что Ш. с 06.09.2019 по 16.01.2019 фактически исполнял обязанности, предусмотренные данным контрактом, на основании которого у него возникли трудовые отношения, и данный контракт не был признан незаключенным.

06.09.2019 Шрубком Р.Г. издан приказ   №8-к «О вступлении в должность», согласно которому Ш. вступает в должность директора ООО «К». В качестве основания вступления в должность директора указаны: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «К» от 24.07.2019 и контракт от 06.09.2019

То обстоятельство, что общее собрание участников                        ООО «К» 24.07.2019, на котором рассматривались вопросы о прекращении полномочий исполнительного органа (ИП С., действующего на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 13.06.2016), избрании нового исполнительного органа (директора Ш.) и предоставлении полномочий участнику и председателю общего собрания участников общества Ш. на подписание контракта с новым исполнительным органом, не проводилось было установлено постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2019 по делу №35-9/2019/1513А, 1515А, то есть после заключения оспариваемой сделки.

При этом в ЕГР в соответствии с пунктом 5 Положения о Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденном постановлением совета Министров Республики Беларусь от 23.02.2009 №229, содержатся сведения о том, что в период с 06.09.2019 по 26.12.2019 руководителем   ООО «К» являлся Ш.

Факт отсутствия такого события как достижение 05.09.2019 между ИП С. и ООО «К» соглашения о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 13.06.2016, совершенного в письменной форме, также был установлен после заключения оспариваемой сделки вступившим в силу решением экономического суда г. Минска от 07.02.2020 по делу №309-28/2019.

По совокупности вышеизложенного, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, Ш. действовал от имени ООО «К» как исполнительный орган. У судов отсутствовали основания считать, что на момент совершения оспариваемой сделки она была заключена от имени ООО «К» неуполномоченным надлежащим образом лицом. Соответственно, оснований для применения статьи        184 ГК не имелось.

Следовательно, выводы судов о том, что оспариваемая сделка не породила юридических последствий для ООО «К» и  отсутствует необходимость в оценке доводов истцов о ее недействительности согласно статьям 56, 57, 571 Закона, не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, на основании абзаца 4 части 1    статьи 296 ХПК решение экономического суда города Минска от 09.04.2020  и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.06.2020 по делу №81-20/2020 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, в том числе выяснить все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения требования о недействительности сделки по заявленному истцами основанию (статье 57-1 Закона), дать надлежащую оценку всем представленным в дело  доказательствам в совокупности, и принять судебное постановление в полном соответствии с нормами материального и процессуального права. Также необходимо произвести распределение судебных расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в соответствии с требованиями ХПК.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  294, 296 – 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 09.04.2020  и постановление апелляционной инстанции этого суда от 04.06.2020 по делу №81-20/2020 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации