Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28170
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  995 14 ноября 2022  719 11 ноября 2022  1049 11 ноября 2022  1752 8 ноября 2022  1050

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 28.07.2020 по делу № 26-19/2020/11/205А/733К

4 августа 2020  597

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                        28.07.2020                                            

Дело № 26-19/2020/11/205А/733К

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «У» на решение экономического суда Минской области от 16.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020  по делу № 26-19/2020/11 по иску К. к ЗАО «У» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У», оформленного протоколом от 26.12.2019 №7, с   привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не      заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на  стороне ответчика Н., Ч., В., О., Ж., М., при участии представителя лица, подавшего кассационную жалобу, истца,  - К. (паспорт), третьих лиц – Ч. И Ж.,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 16.04.2020         по делу № 26-19/2020/11 исковые требования удовлетворил,                    признал недействительными решения внеочередного общего                    собрания акционеров ЗАО «У», оформленные протоколом от 26.12.2019 №7.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020 по делу №26-19/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «У» - без удовлетворения.

ЗАО «У» обратилось с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование в кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов обеих инстанций о том, что акционер К. ненадлежащим образом был извещен о внеочередном общем собрании акционеров общества,  а также о  неправильном применении судами норм материального права, а именно частей 7 и 8 статьи 45, частей 1 и 7 статьи 39  Закона Республики Беларусь от 09.12.1992    «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

В судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу, поддержал доводы, изложенные в ней. Заявил ходатайство об отнесении на  истца судебных расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 1 050 рублей.

Истец в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ч. и Ж.  в судебном заседании поддержали позицию лица, подавшего кассационную жалобу.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Своего отношения к кассационной жалобе не выразили.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО «У» (далее – Общество) зарегистрировано 07.04.1997 Минским районным исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за номером 101280900.

Согласно реестру владельцев акций по состоянию на 26.12.2019 акционерам Общества являлись: В.(15,121% уставного фонда общества), Ж. (2,0161% уставного фонда общества), Н. (44,8589% уставного фонда общества), К. (15,121% уставного фонда общества), М. (1,5121% уставного фонда общества), Ч.(18,246% уставного фонда общества), О. (3,125% уставного фонда общества).

20.12.2019 директором Общества принято решение о созыве, подготовке и проведении 26.12.2019 внеочередного общего собрания акционеров Общества.

В этот же день, 20.12.2019 в адрес акционеров   было подготовлено извещение (направлено К. заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении, иным акционерам ответчика извещение вручено лично под роспись) о месте и  времени проведения внеочередного общего собрания акционеров, в котором содержалась информация о форме проведения собрания, порядке принятия решений и повестке дня с проектом   решений.

Указанное извещение не содержало сведений о (об): органе хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основании его созыва; порядка ознакомления лиц, имеющих право    на участие в общем собрании, с информацией (документами),  подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней  ознакомиться; порядка регистрации лиц, имеющих право на участие     в общем собрании.

Направленная почтовая  корреспонденция была получена К. 27.12.2019, до этого момента учреждением доставки 23.12.2019 была осуществлена попытка вручения корреспонденции.

Вместе с тем, 26.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества (далее – собрание акционеров) с повесткой дня:

1. Об участии общества в учреждении ООО «М».

2. Утверждение квартального отчета директора общества по оказанию спонсорской (безвозмездной помощи).

По каждому вопросу повестки дня внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «У» приняты решения, оформленные протоколом от 26.12.2019 №7.

Из содержания данного протокола усматривается, что акционер К. не принимал участие в данном собрании, и, соответственно,  не голосовал по вопросам повестки дня. Иные акционеры ответчика приняли участие в собрании акционеров и голосовали «за» по всем вопросам повестки дня.

В этой связи акционер К. обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «У», оформленных протоколом от 26.12.2019 №7, указав в обоснование иска  на его ненадлежащее извещение о проведении собрания акционеров и на нарушение его прав на участие в нем и принятие решений по вопросам, включенным в повестку дня.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при созыве собрания акционеров были нарушены  нормы Закона, а также Устава общества, что повлекло нарушение прав истца на участие в управление делами хозяйственного общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанции основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции  правильно руководствовался частями 1 и 7 статьи 39, частью 7 статьи 45  Закона.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, относительно соблюдения порядка созыва общего собрания акционеров, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что таковой не был соблюден.

Как правильно указал суд первой инстанции, обязанность общества по извещению ее акционеров о проведении общего собрания акционеров считается выполненной надлежащим образом, если извещение о его проведении, сделанное в надлежащей форме, было заблаговременно получено адресатом, либо оно не было получено по обстоятельствам, зависящим от этого адресата.

Проанализировав положения статей 39 Закона, а также подпунктов 7.6.5, 7.6.8 пункта 7.6 Устава Общества, оценив представленные доказательства на предмет соблюдения данных положений, суды пришли к правильному выводу о том, что направление акционеру К. за пять дней до проведения собрания извещения, которое, в том числе, не содержало всех обязательных сведений, предусмотренных статьей 39 Закона,  не позволяет считать его уведомленным надлежащим образом. Суды, обоснованно исходили из того, что такое извещение не свидетельствует о том, что акционер был уведомлен заблаговременно и мог осуществить свои права, предусмотренные статьями 13, 37, 40, 45 Закона.  Акционер К. был неправомерно лишен возможности принять участие в работе собрания, начиная с этапа формирования повестки дня и выработки проектов решений, заканчивая этапом принятия решения по предложенным вопросам.

При таких обстоятельствах доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно обстоятельств вручения К. направленной корреспонденции не имеют какого-либо значения для разрешения спора по существу.

Установление данных обстоятельств позволило судам сделать правильный вывод о том, что оспариваемые истцом решения приняты с нарушением требований Закона, Устава Общества и нарушают право истца на участие в управлении делами хозяйственного общества, соответственно имеются основания для удовлетворения иска. Оснований при применения судами части 8 статьи 45 Закона не имелось.

С учетом изложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 125,126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы и по оказанию ответчику юридической помощи в суде кассационной инстанции относятся на лицо,  подавшее кассационную  жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 16.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.05.2020 по делу №26-19/2020/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «У» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации